引論：我們?yōu)槟砹?3篇并購調查報告范文，供您借鑒以豐富您的創(chuàng)作。它們是您寫作時的寶貴資源，期望它們能夠激發(fā)您的創(chuàng)作靈感，讓您的文章更具深度。
篇1
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在“走出去”的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，2009年下半年至2010年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。2009年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國[1]。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規(guī)范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
（一）財務調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
（二）對于并購方的投入產(chǎn)出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
（三）財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽稚⒉①彿降馁Y源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
（四）對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調查分析不足，導致現(xiàn)金流危機
目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
（一）審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產(chǎn)質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據(jù)詳細的調查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產(chǎn)價值調查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
（二）審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產(chǎn)價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調查的正確性[4]。
對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內部控制制度進行合規(guī)性和實質性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
（三）審計財務盡職調查的結果
有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。
參考文獻
[1]隋平.海外并購盡職調查指引[M].中國：法律出版社，2011，3.
篇2
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規(guī)范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
(一)財務調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽稚⒉①彿降馁Y源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調查分析不足，導致現(xiàn)金流危機
目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
(一)審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產(chǎn)質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據(jù)詳細的調查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產(chǎn)價值調查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
(二)審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產(chǎn)價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調查的正確性。
對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
篇3
在市場經(jīng)濟發(fā)達的國家和地區(qū)，常見的財務審慎調查有以下幾種：
1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業(yè)的財務現(xiàn)狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。
2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業(yè)調查。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯(lián)交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。
3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。
（二）財務審慎調查與審計的區(qū)別。對受托進行財務審慎調查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區(qū)別在于：
1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準則）和國家其他有關財務、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。而財務審慎調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經(jīng)營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委托人認為已經(jīng)達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。
2、委托人的出發(fā)點不同，企業(yè)之所以進行審計，主要由于有關法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強制。而之所以進行財務審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。
3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。
4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。
二、委托方如何做好財務審慎調查
目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業(yè)（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：
（一）選擇有實力的中介結構，并購方往往并無專門的部門或人員去調有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。
在選擇會計師事務所時，應注意其專業(yè)勝任能力，財務審慎調查必竟不同于審計，它需要有專業(yè)經(jīng)驗的、高素質的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。
（二）明確進行調查的范圍、完成時間。在簽訂委托協(xié)議書時，必須明確調查的范圍、完成時間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產(chǎn)生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所咨詢擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過大，則必然意味著調查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷發(fā)現(xiàn)委托人事先未考慮到的事項，根據(jù)其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。
（三）正確運用財務審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務審慎調查的結果與商業(yè)調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。
三、會計師事務所如何做好財務審館調查
就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：
（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協(xié)議書。協(xié)議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協(xié)議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。
應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協(xié)議書。
（二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業(yè)務，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當?shù)膶I(yè)知識和經(jīng)驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強、業(yè)務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業(yè)務，以保證工作的質量。
（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。
1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據(jù)與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經(jīng)驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協(xié)議書的有關條款的變更。
2、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：
第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當?shù)馁Y料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。
第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數(shù)據(jù)、非財務數(shù)據(jù)，以突出數(shù)據(jù)之間的關系。如財務數(shù)據(jù)的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經(jīng)營成果，資金變動情況。
篇4
訪問調查報告還顯示，少數(shù)受訪者預期目前的市況將在短期內有所改善：有83％的受訪者預期信貸緊縮及經(jīng)濟下滑的情況會在未來一至兩年持續(xù)。大部分受訪者認為資產(chǎn)價格在未來12個月更具吸引力。來自中國(63％)的受訪者最為樂觀，預期未來6個月內資產(chǎn)價格將變得更具吸引力。
盡管投資銀行業(yè)務對國內金融機構早已不是新名詞，但不可否認，與國際同行相比，中國金融機構的投資銀行團隊，在文化以及經(jīng)驗的積淀上仍有待時日。此外，隨著中國消費者的產(chǎn)品需求不斷增加，要求更多量身定制的服務，中國金融機構已經(jīng)開始為客戶提供更全面的服務，復制國外發(fā)展成熟的私人銀行業(yè)務經(jīng)驗的需求也日益提高。
由于部分外資機構忙于業(yè)務整合甚至撤出市場，亞洲區(qū)域金融企業(yè)將會主導地區(qū)內的并購活動。相比外資機構，亞洲機構的資本實力目前有相對優(yōu)勢，監(jiān)管法規(guī)仍有利本土市場整合，加之交易后相對容易形成協(xié)同效應，從而亞洲區(qū)域金融企業(yè)于2009年主導并購活動的趨勢將持續(xù)。其中，中國金融機構進軍海外的嘗試無疑將更令人矚目。
過往10年，國外金融機構踴躍進入中國市場，分享中國經(jīng)濟高速成長利潤的模式，已為眾多中國金融機構所熟知。時至今日，逐漸成熟的東南亞經(jīng)濟體、中東以及非洲部分地區(qū)經(jīng)濟，也愈發(fā)吸引海內外投資者的注意。訪問調查報告顯示，有18％的受訪者預期未來一年內會在印度尼西亞進行并購交易，遠超過曾是戰(zhàn)略投資首選的中國，而39％的受訪者則認為成本協(xié)同效益值得關注。隨著東南亞與中國大陸經(jīng)濟往來的持續(xù)加強，投資于華人企業(yè)占據(jù)主導地位的東南亞經(jīng)濟圈，可能給已經(jīng)躍躍欲試的中國金融機構帶來廣泛的業(yè)務拓展機會。
在次貸危機之前，中國投資者投資高經(jīng)濟增長國家的金融機構，通常會面對西方金融機構的正面對峙，激烈競購往往在所難免。同時，由于缺乏海外并購經(jīng)驗，收購價格過高以及由于中國金融機構待審批時間較長而失之交臂的抱憾項目，屢見不鮮。
在仍籠罩著次貸危機陰影的市場環(huán)境下，國際金融機構不得不收縮業(yè)務，改取守勢，這無疑讓中國金融機構在并購高經(jīng)濟增長國家的金融機構時，可以面對較少的競爭壓力、擁有更寬松的決策及交易完成時間、進行更充分的盡職調查并取得更有利的交易條款和結構。訪問調查報告顯示，57％的受訪者相信當前情況可令買方更好地進行盡職調查，并依此判斷優(yōu)先的整合安排。當前形勢，為中國金融機構進入高經(jīng)濟增長國家市場提供了更多的機會。
當然，在目前國際金融市場仍處動蕩的情況下，即使面對前所未有的市場機遇，仍不可盲目樂觀。訪問調查報告顯示：將近一半的受訪者(49％)表示在當前的環(huán)境下，因財務狀況不夠清晰以及市場不確定性導致的資產(chǎn)估值困難是阻礙并購活動的主要因素。報告還顯示，中國大陸的受訪者比亞洲其他地區(qū)的受訪者更擔心監(jiān)管收緊。此外，被收購金融機構所處國家仍可能對中國投資者的交易準入、交易后管理權、表決權等加以限制。根據(jù)經(jīng)驗，投資者在對被投資企業(yè)次貸敞口后續(xù)損失風險的評估、與雙邊監(jiān)管機構的提前溝通、在交易合同中設定保護機制預防估值偏差及股權稀釋條款等方面均須提高認識。訪問調查報告顯示，在計劃收購行動的受訪者中，73％的受訪者表示他們會進行額外的盡職調查，62％的受訪者則希望能依靠價格調整機制來控制尚未明了的潛在風險。
篇5
盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
二、律師盡職調查報怎么寫
1、封面
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
2、前言
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調查手段和調查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
根據(jù)**銀行**支行（下稱“**銀行”）與**律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受**銀行的委托，作為整體處置**公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了**銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向**銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，**銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
三、正文
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
組織結構主要調查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。
關聯(lián)方主要調查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數(shù)流于形式。
主要財產(chǎn)調查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。
財務調查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。:
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
四、尾部
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
篇6
律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現(xiàn)的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應價值。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮;若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。
律師盡職調查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同;
2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書》;
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務起草《盡職調查清單》和問卷表;
4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求;
5、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè);
6、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字;
7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報;
8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止;
9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄;
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證;
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿;
篇7
要完全依靠自身力量判別和控制現(xiàn)實或潛在的風險，對于企業(yè)而言難度是非常大的。因此，在并購過程中，為了更好地進行風險管理，很多企業(yè)往往采用委托其他專業(yè)機構開展盡職調查的方法，以達到控制并購風險的目的。
并購盡職調查是指獨立的專業(yè)機構運用專業(yè)手段與分析方法，對企業(yè)并購過程中存在的財務風險、法律風險、人力資源風險、運營風險、稅務風險等，進行全面深入的調查與審核活動。
一是財務盡職調查。財務盡職調查能有效地應對并購面臨的財務風險。財務盡職調查主要偏重于了解目標企業(yè)的成本和定價情況、資產(chǎn)規(guī)模和質量、負債和收入狀況以及企業(yè)的主營業(yè)務類型、行業(yè)地位和競爭狀況，還包括目標企業(yè)的凈資產(chǎn)規(guī)模和股本結構；適當關注企業(yè)獲取現(xiàn)金流能力和盈利能力等相關指標。在并購過程中的財務盡職調查中，調查方應將所有影響資產(chǎn)計量價值的因素和影響負債完整性的因素以及影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的因素都列為重點關注對象，以質疑的態(tài)度進行重點審核。
二是法律盡職調查。法律盡職調查主要是為了防范法律風險，調查的主要內容包括審查目標公司的主體資格、進行交易行為的合法性、資產(chǎn)情況、債權債務情況、重要交易合同、是否存在重大訴訟或仲裁的調查等。在一般情況下，法律盡職調查均假定目標公司提供的資料是準確、真實和完整的。但是，對于其中的重大交易或事項，還是應當依據(jù)謹慎性原則，通過向第三方進行求證、獨立調查甚至是實地考察的方式，對目標公司提供的資料進行核實。
三是人力資源盡職調查。人力資源盡職調查能幫助并購方熟悉目標公司的人力資源政策、人力資源環(huán)境、員工的基本情況，防范人力資源風險。人力資源是保證企業(yè)正常運行的關鍵環(huán)節(jié)，人力資源盡職調查要從是否遵循當?shù)貏诠ふ唛_始進行。另外，通過人力資源盡職調查，并購方可以對目標公司現(xiàn)有人員結構、素質和數(shù)量等情況進行全面了解，有利于幫助并購方合理規(guī)劃整合方案，提出對高層管理人員或其他關鍵人員采取針對性的保留和激勵舉措。
四是運營盡職調查。運營盡職調查主要調查與目標公司運營狀況相關的各項信息，譬如目標公司及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，供貨商的情況，與市場運營有關的協(xié)議，銷售商或分包商的名單，各項業(yè)務計劃、價格政策等文件以及目標公司在國內或地區(qū)內主要競爭者的名單。運營盡職調查通過對目標公司的上述內部程序、信息和人員進行了解，評估這些信息可能對并購帶來的影響，并據(jù)此確定并購過渡期的各項安排和運營提升措施等。
五是稅務盡職調查。不同法律結構和不同行業(yè)有著不同的稅負風險，稅務盡職調查的目的在于調查目標公司的稅收政策是否存在違法違規(guī)行為以及目標公司的涉稅事項是否存在其他潛在風險。在開展稅務盡職調查的過程中，調查人員需要了解目標公司納稅所在地同類型企業(yè)的稅收體系，并審核相關報告和底稿等。
三、并購盡職調查操作方法
并購盡職調查的操作方法借鑒了一般盡職調查和法律調查的做法，主要包括：收集研究各類數(shù)據(jù)及檔案文獻，包括但不限于各種公司注冊登記檔案、公司章程、政府公報、信用報告、財務報表等等；對被并購企業(yè)的生產(chǎn)工廠、辦公場所進行實地考查；對各類知情人員進行全面而縝密地訪問；通過行業(yè)專家、行業(yè)協(xié)會對被并購企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢進行縝密地分析與評述。
并購盡職調查的一般流程如下：由購買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括會計師、律師和第三方調查專家）；由購買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”；由購買方準備一份盡職調查清單；被并購企業(yè)按照盡職調查清單把所有相關資料收集在一起并準備資料索引；購買方按照一定程序可以閱讀、復印賣方同意披露的文件；在并購信息披露協(xié)議的框架下，購買方針對被并購企業(yè)的管理人員、市場人員、財務人員、技術人員進行訪談；由購買方聘請的顧問（包括律師、會計師）作出盡職調查報告，盡職調查報告的核心是根據(jù)調查中獲得的信息被并購企業(yè)的價值與風險進行分析和針對性的建議；由購買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
篇8
一、盡職調查概述、作用及流程
盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。
（一）實施盡職調查的作用
1、有利于評估和規(guī)避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業(yè)的道德風險、財務風險、經(jīng)營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風險。
2、為確定并購價格和并購方案提供依據(jù)。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業(yè)的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價格進行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產(chǎn)項目并購盡職調查流程
在房地產(chǎn)項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。
2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據(jù)并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業(yè)提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業(yè)及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業(yè)進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業(yè)及其開發(fā)項目進行現(xiàn)場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業(yè)所在地的工商、稅務、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調查目標企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調查目標企業(yè)信用狀況和重大債權債務狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
二、房地產(chǎn)項目并購盡職調查主要內容
（一）目標企業(yè)的主體資格調查
主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質，且是否在有效期內。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質證書。
（二）開發(fā)項目的合法性調查
對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設權利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業(yè)的資產(chǎn)權利調查
主要是調查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產(chǎn)關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產(chǎn)調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權證明的情況。
2、其他資產(chǎn)調查。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權屬證明文件、購置合同、發(fā)票等
3、財產(chǎn)保險情況調查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
（四）目標企業(yè)的債權債務調查
目標企業(yè)的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標企業(yè)的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業(yè)金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時要審查債權的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權。
3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或將發(fā)生的損失。
4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
（五）開發(fā)項目的市場前景調查
1、調查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進入的區(qū)域是否為自己的目標市場。
2、調查當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
（六）目標企業(yè)的重要合同調查
對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。
1、規(guī)劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預測開發(fā)項目的成本。
2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。
（七）目標企業(yè)的關聯(lián)交易調查
1、調查關聯(lián)交易清單及關聯(lián)交易合同是否齊全，關聯(lián)交易合同的履行情況；關聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點調查目標企業(yè)是否存在關聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。
（八）目標企業(yè)的稅務狀況調查
1、調查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預測息息相關。
2、調查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。
3、調查目標企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。
（九）目標企業(yè)的并購審批調查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。
1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規(guī)定，經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的聲明。
2、調查目標企業(yè)的并購的審批機構和程序。如公司制企業(yè)并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質變更還要取得外經(jīng)貿部的批準。
（十）目標企業(yè)的人力資源調查
1、調查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
參考文獻：
1.劉勛,劉保玉．企業(yè)并購盡職調查的前期工作．中外企業(yè)家．2008，10：35-37
篇9
二、德國對中國經(jīng)濟形象的一般看法
1. 新形勢下的中國經(jīng)濟
德國《明鏡周刊》對新形勢下中國經(jīng)濟的總體評價還是比較客觀的：“中國的經(jīng)濟正處于艱難的轉型期”“經(jīng)濟增長動力從投資出口驅動向消費和服務驅動轉變”“消除過剩產(chǎn)能堅持結構轉型”“正以遠大抱負推動重點行業(yè)的發(fā)展”。盡管中國的經(jīng)濟增速放緩，但鑒于中國的人口數(shù)量和發(fā)展?jié)摿Γ湓谑澜缃?jīng)濟中舉足輕重的地位不會動搖。這一點在華為公司2016年的調查報告中也得以體現(xiàn)：與2014年相比，更多的德國受訪者認為，中國的經(jīng)濟增長對德國具有重要意義，德中經(jīng)濟關系與德美關系同等重要，甚至超過德美關系。
2. 中國的市場經(jīng)濟地位
中國于2001年12月11日起正式加入世貿組織（WTO），根據(jù)《中國加入世貿組織議定書》第15條規(guī)定，世貿組織成員應于2016年12月11日終止對華反傾銷的“替代國”做法。從《明鏡周刊》的新聞報道可以看出，德國媒體普遍對這項規(guī)定的如期取消表示擔憂，并對中國的市場經(jīng)濟地位提出質疑。例如，2016年第23期題為《少許的市場經(jīng)濟》的報道稱，中國的雙重戰(zhàn)略威脅著西方的工業(yè)，即收購國外的高科技企業(yè)和以廉價產(chǎn)品充斥市場。這些相關新聞報道還指責中國因產(chǎn)能過剩，以低于國內市場的傾銷價使中國商品充斥全球市場，這種情況是“威脅”“問題”“國家干預市場行為過多”“與市場經(jīng)濟不符”，甚至還把德國本土的行業(yè)和企業(yè)不景氣也歸咎于中國，認為當前德國和歐洲的太陽能和鋼鐵行業(yè)面臨“生死存亡”，明天也許就會輪到如庫卡之類的高科技產(chǎn)業(yè)公司。
三、德國對中國在德投資并購的看法
根據(jù)德國貝塔斯曼基金會2013年的《西方大開發(fā)――中資企業(yè)對德國直接投資》的調查報告，德國人對中國對德投資的認知始終在歡迎和懷疑之間搖擺不定。這也體現(xiàn)了他們對中國經(jīng)濟崛起和企業(yè)“走出去”的復雜與矛盾的心理。一方面，他們希望中國投資作為“救星”能夠幫助其中小企業(yè)擺脫財務困境或者解決家族企業(yè)懸而未決的傳承問題。另一方面，他們擔心丟失就業(yè)崗位，企業(yè)職工委員會變更，雇員權益得不到保障，高科技會向中國轉移及中德企業(yè)文化上的差異。這種擔心具體反映在以下方面：
1. 德國對中國投資者表示懷疑，甚至視之為威脅。比如《明鏡周刊》2016年第23期題為《少許的市場經(jīng)濟》的報道稱：庫卡是全球領先的工業(yè)機器人企業(yè)，是“隱形冠軍”之一，德國人對此引以為豪。但是，如今自豪轉變成了擔心。“對庫卡虎視眈眈的美的集團是生產(chǎn)家用電器的，這還是小問題，更大的擔憂是它來自中國”。再比如《明鏡周刊》2015年第17期題為《大的飛躍》的報道稱：中國企業(yè)正在收購德國中小企業(yè)的路上；他們有意尋找德國“工業(yè)4.0”企業(yè)，這些企業(yè)的技術能夠使中國迅速加入工業(yè)強國的行列。現(xiàn)在產(chǎn)生的“競爭者”馬上可以和德國工業(yè)先驅“平起平坐”了，而這一切要歸功于德國的技術轉讓；中國企業(yè)已經(jīng)不滿足于成為批量生產(chǎn)商，它們要成為網(wǎng)絡化的高科技生產(chǎn)商。由此可見，德國對中國投資并購的擔心主要在于技術轉讓而導致的技術流失。根據(jù)2013年BDO會計事務所的調查，被中國收購的德國企業(yè)對其給出的評價大多是正面的，一半的企業(yè)收益得到了提高，但是幾乎所有的擔心都來自技術問題。
2. 德國指責中國對外國投資者的不平等待遇。《明鏡周刊》2016年第35期題為《征服全球的計劃》的新聞報道稱，中國國有企業(yè)沿著“一帶一路”進行大規(guī)模的投資，尤其是在高科技領域，同時卻通過貿易保護主義來阻擋外國企業(yè)的競爭，“刁難”外國企業(yè)進入中國市場；然而歐盟內部卻沒有一個應對不平等待遇的共同戰(zhàn)略，缺少一個對“一帶一路”戰(zhàn)略的統(tǒng)一戰(zhàn)線。
3. 德國對于“中國制造”依然抱有一定的成見。德國《明鏡周刊》在新聞報道中經(jīng)常指責中國生產(chǎn)廉價產(chǎn)品，給中國的品牌形象造成了負面的影響，他們擔心德國傳統(tǒng)企業(yè)落入中國人之手會有損他們的國際聲譽。在知識產(chǎn)權保護方面，德方對中國的刻板印象仍然存在，盡管中國更加謀求創(chuàng)新增長，企業(yè)的創(chuàng)新能力不斷提高，創(chuàng)新意識不斷加強，但德國民眾似乎并不買賬。華為調查報告顯示，大多數(shù)受訪者認為，中國企業(yè)模仿多于創(chuàng)新，還是以大批量生產(chǎn)廉價產(chǎn)品為主，在國際上聲譽較低。但是他們對中國生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的看法有所改觀，相來說給予了較為積極的評價，認為這類產(chǎn)品“具有國際競爭力”“性價比高”。
綜上所述，德國《明鏡周刊》關于中國投資并購的報道中，只有一部分內容是較為客觀的，大部分都帶有負面、偏見的色彩。“中國”仍然普遍存在，這在一定程度上制造了德國民眾對中國企業(yè)“走出去”的恐慌和憂慮情緒。從民意調查可以看出，德國民眾對于中國企業(yè)“走出去”的認知仍然落后于中國的現(xiàn)實情況和活力，刻板印象和成見依然存在，德國的“中國形象”遠不如中國的“德國形象”好。
四、德國所持看法的成因
德國媒體和民眾對中國的經(jīng)濟形象和中企在德投資并購的看法之所以較為負面，主要有幾下幾點成因：
1. 國家利益的考量。隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展，中國成為世界第二大經(jīng)濟體，超過德國成為全球出口冠軍。中國企業(yè)“走出去”的深度和廣度不斷增加，中國制造逐漸從全球產(chǎn)業(yè)鏈的中低端走向中高端，兩國在一些領域的合作由互補性逐漸轉為競爭性，德國的傳統(tǒng)強勢企業(yè)不斷地被中國企業(yè)收購，這些都觸動了德國人的利益和神經(jīng)，加劇了對中國崛起的擔憂和焦慮情緒。比如德國新聞經(jīng)常報道的光伏產(chǎn)品貿易爭端。對于德國光伏生產(chǎn)商來說，中國光伏企業(yè)生產(chǎn)力的快速提高和中國政府采取的積極有為的工業(yè)政策使這一領域的競爭尤為激烈，所以他們把中國企業(yè)視為威脅。德國媒體為了維護國家利益，制造偏負面的報道，影響德國民眾對華認知。
2. 意識形態(tài)的不同。中國被德國視為西方資本主義和自由市場的對立面，是“專制國家”“缺少民主”“忽視人權”“缺少言論自由”。德國媒體總是以他們的立場、意識形態(tài)和價值觀作為衡量標準評判中國經(jīng)濟和中國對德投資，難免會帶有一定偏見，既沒有考慮中國的實際國情，更忽視中國近年來在社會和經(jīng)濟發(fā)展方面取得的進步。
3.文化背景的差異。德國人普遍認為，中國文化對于他們來說較為陌生，兩國文化之間存在較大差異。盡管中國越來越多地吸收西方文化元素朝著多元化發(fā)展，但儒家思想仍根深蒂固。德國屬于低語境文化，表達方式比較直接坦率，崇尚個人主義，具有較低的權力距離和長期導向性；中國屬于高語境文化，表達方式比較婉轉隱晦，較多地考慮對方的感覺和感受，崇尚集體主義、具有高度的權力距離和長期導向性。在工作中，德國人的溝通方式、處事方法、管理風格以及時間觀念都與中國人有較大差異。因此，在對德企收購方面，德國人尤其表現(xiàn)出對文化差異的擔憂，將其視作中國接管德國企業(yè)的最大挑戰(zhàn)之一。
4. 刻板印象和成見。盡管中國已在知識產(chǎn)權保護和企業(yè)自主創(chuàng)新方面取得了很大進步，但是德國人對中國企業(yè)“竊取技術”“仿造產(chǎn)品”“侵犯知識產(chǎn)權”的刻板印象已經(jīng)形成，短時間內較難改變。另外還有出于對中國企業(yè)投資的成見，認為中國企業(yè)對德投資起步較晚，尚不成熟，才幾十年的歷史，遠沒有德國對華投資的時間長，如德國的西門子公司在華有百年歷史。再者就是德國人不希望看到本國傳統(tǒng)企業(yè)被來自其他國家的企業(yè)收購，情感上的難以接受和抵觸情緒使得對中國投資者的評價較為負面。
五、提升中國企業(yè)“走出去”形象的對策
如前所述，近年來中德兩國的經(jīng)貿關系日益密切，但是德國媒體和民眾對中國的形象認知卻較為負面，與當前的形勢不相符。德國媒體雖然以批判性的負面報道為主，但這在一定程度上，也使我們可以從他者的角度審視自我，思考如何提升自身形象，以及如何糾正德國方面的偏見或誤解。以下從對外傳播視角探討我國的應對之策。
1. 中國在德投資企業(yè)應主動展示自己的良好形象。據(jù)筆者與德國經(jīng)濟界人士的交流，他們都承認，中國企業(yè)也基本做到了他們在收購德國企業(yè)時的承諾，即不裁員和不轉移生產(chǎn)基地。但是，問題是這一良好形象局限在小范圍里，并不為大眾所熟知。我國內隱含蓄的傳統(tǒng)文化認為“酒香不怕巷子深”，這無疑是有道理的，但是，在德國媒體有意無意“抹黑”的情況下，“好酒”若不宣傳，人們獲得的將只是媒體傳遞的扭曲形象。為此，中國企業(yè)可以考慮在德舉辦面向社會公眾的企業(yè)文化活動，主動宣介自己的負責任形象，這不僅有利于已經(jīng)進入德國的企業(yè)開展經(jīng)營活動，也能為中國后續(xù)企業(yè)登陸德國創(chuàng)造更為有利的社會環(huán)境。在此過程中，中國在德投資企業(yè)還可以考慮利用工商會和行業(yè)協(xié)會以及產(chǎn)業(yè)工會等平臺，在這些機構內部或通過這些機構積極發(fā)聲傳遞中國企業(yè)在德國的真實形象。而且，鑒于德方一直有人質疑說我國政府有所謂的在德“并購戰(zhàn)略”，因此，減少政府色彩，由企業(yè)作為市場主體充當主角，可以更為德方所接受和認同。
2. 中國有關部門和企業(yè)可委托獨立的研究機構中國在德投資企業(yè)現(xiàn)狀報告。在德國，大型企業(yè)或基金會大多有委托獨立研究機構展開某項專題調查的慣例，例如德國貝塔斯曼基金會就有關中資企業(yè)對德直接投資的報告。如前所述，我國華為公司近年也開始委托德國的全球與區(qū)域研究所（GIGA）定期中國形象報告。事實上，如果我方能作為調查的委托方，就可以在議題設置上有所側重，例如前述塔斯曼基金會報告顯示，德國人擔心來自中國的投資會使他們丟失就業(yè)崗位，以及雇員權益得不到保障等，那么，我國企業(yè)就可以有針對性地委托就這個議題領域展開調查研究，通過事實結果糾正德方的模式固見。當然，在委托做這樣的調查之前，必須對這一議題領域的現(xiàn)實情況有清醒的把握。
3. 我方要利用各種場合向德方闡明中國對德投資是一種合作共贏之舉。我們要反復向德方說明，德國企業(yè)被收購是其免于破產(chǎn)的一個契機，因為在很多情況下，除了中國資本，并無其他投資者，而且，中國企業(yè)同競爭對手相比往往愿意出更高的價格。另外，中國企業(yè)在投資并購時常常給予德國企業(yè)足夠的自，提供就業(yè)保障或保留受危及的就業(yè)崗位，因此，最終有利于當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定。如前所述，在我國企業(yè)“走出去”過程中，德方的一個重要顧慮是技術訣竅的流失，對此，我們在與德方交往中，在適當場合也要讓他們認識到，雖然“技術換市場”是中德經(jīng)貿合作的一個基本模式，但其實我國在有些技術領域的技術和研發(fā)水平已與德方處于同一水平，甚至超過了德方，這樣做可以減少德方固有的、以為自己處處領先的傲慢與偏見。當然，也必須看到，以前都是德國企業(yè)到中國投資并購，如今中國企業(yè)越來越多地邁入德國市場，德方勢必對此有一個逐步適應的過程，可能一開始德方更多的是“質疑”乃至“排斥”，但是，隨著越來越多的中資企業(yè)在德國取得成功，德方的疑慮總體上也會有所緩和。最后，我們也要看到德國國內對中國企業(yè)投資并購的不同立場，要有針對性地與那些對我國企業(yè)投資持歡迎立場的企業(yè)和機構組建“倡導聯(lián)盟”，讓它們一起來宣傳中國企業(yè)投資并購對德方的積極意義。
「參考文獻
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3.Bertelsmann Stiftung. Chinesische Unternehmen in Deutschland - Chancen und Herausforderungen， Gütersloh， 2009.
篇10
中石化在海外的油氣業(yè)務，將對該公司“十二五”、“十三五”期間油氣產(chǎn)量增長做出重大貢獻。中國石化集團預計，2015年可獲得的權益產(chǎn)量為2.13萬桶油當量/天，高峰期2024年為11.25萬桶油當量/天。
評價
【能源并購】 據(jù)金融數(shù)據(jù)提供商Dealogic的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2011年中國企業(yè)海外并購金額前十名中，能源行業(yè)并購占8起，其中中石化海外并購占4起，中海油占1起。
【風險可控】 安永（中國）財務交易咨詢合伙人卓潮安表示，近年來中石化集團海外收購積極，這與它是海外并購的后來者有一定關系。不過，可以放心的是，總體而言，中企海外并購注重經(jīng)濟、政治等風險評估，讓海外項目風險可控。
高危市場
篇11
二、公司并購的目的
對于企業(yè)或公司來說，并購的具體目的實際上是多種多樣的。可以歸納為三類：
1. 通過實現(xiàn)規(guī)模效應以降低成本獲得效益的并購；
2. 通過擴大市場份額以增加效益的并購；
3. 實現(xiàn)多元化經(jīng)營，迅速進入新領域以獲得收益的并購。
三、公司并購的分類
1. 橫向并購：這是同行業(yè)之間的并購。
橫向并購的好處是可能擴大生產(chǎn)規(guī)模、節(jié)省管理費用、共用營銷渠道、降低生產(chǎn)成本、獲得規(guī)模效應。
2. 縱向并購：這是產(chǎn)業(yè)鏈中上下游企業(yè)之間的并購，即那些具有購買與銷售關系的企業(yè)之間的并購。
縱向并購的好處是可以通過上下游企業(yè)的結合獲得更穩(wěn)定的原料供給或產(chǎn)品銷售、更緊密的聯(lián)系和更低的經(jīng)營成本，在市場中有更強的競爭力，可以獲得更大的市場份額，從而得到更好的經(jīng)濟效益。
3. 混合并購：這是指對不同行業(yè)公司的并購，并購不同行業(yè)的公司是為了更迅速地進入該行業(yè)或該領域。
企業(yè)根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略進入新行業(yè)或新領域是為了獲得新的產(chǎn)品或服務市場、新的發(fā)展動力和新的贏利能力，而且進入新行業(yè)或新領域還能夠降低單一行業(yè)經(jīng)營的風險。
四、公司并購的主要步驟
1. 簽訂財務顧問合同
財務顧問熟悉政府有關的政策法規(guī)，有較豐富的并購經(jīng)驗，無論是設計方案、居間談判，還是落實協(xié)議、起草完成各種專門的并購文件都可以提供專業(yè)的服務，這樣可以節(jié)約時間、節(jié)省成本，大大提高并購的效率。
2. 起草盡職調查提綱
相關公司與投行或咨詢公司簽訂財務顧問合同后還會簽保密協(xié)議，因為投行或咨詢公司在工作中必然會接觸公司的商業(yè)秘密，需要保密協(xié)議來規(guī)范相關的事項。調查提綱應根據(jù)實際情況制訂，一般需要了解以下四項內容：（1）公司的財務狀況；（2）公司的法律關系；（3）行業(yè)情況與公司的經(jīng)營；（4）公司的管理與文化理念。
3. 撰寫目標公司分析報告書
工作小組為了尋找適合的并購對象，需要對多家公司進行盡職調查。在此基礎上，工作小組會寫出目標公司分析報告書，對調查的各目標公司進行分析、比較，找出最佳并購對象，供客戶公司決策。
4. 上報收購報告書
如果涉及到上市公司收購，還必須上報證監(jiān)會批準。證監(jiān)會制定的《上市公司收購管理辦法》第十二條規(guī)定：以協(xié)議收購方式進行上市公司收購的，收購人應當在達成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，抄送證監(jiān)交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要作出提示性公告。中國證監(jiān)會在收到上市公司收購報告書后十五日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協(xié)議。
5. 撰寫被收購公司董事會報告
收購完成后，被收購公司的董事會應向公司全體股東通報公司被收購的整個情況，因此需要起草一份被收購公司董事會關于并購事項的報告書。由于它主要是面向股東的，因此不僅要講清楚并購的全過程，還特別要就并購對公司未來發(fā)展前景有較深入的了解。
五、我國并購的特點
在我國的上市公司并購中，除了許多為追求最佳生產(chǎn)規(guī)模、減低交易成本、減輕問題沖突的并購外，還有許多是為了追求上市公司的上市地位，希望獲得上市公司的融資平臺；還有許多上市公司并購只是國企改革中的控股權在不同公司之間的無償轉移，企業(yè)的控制權或經(jīng)營戰(zhàn)略并沒有實質的變化；還有少數(shù)上市公司的并購不過是一種財務數(shù)據(jù)的炒作，希望據(jù)此獲得市場的青睞，獲得額外的收益。
六、律師在并購中的作用
律師在并購項目中提供法律服務針對不同類型的并購，其具體程序和側重有所差異。對于一個大型、復雜、客戶要求律師參與程度較高的并購案例，律師代表收購方提供法律服務的流程和基本內容如下：
1. 協(xié)助策劃并購方案；
2. 提供并購項目涉及的產(chǎn)業(yè)、國有資產(chǎn)管理、上市公司監(jiān)管、反壟斷、公司法等領域的法律、法規(guī)、政策信息，對并購方案的合法性進行論證和修訂；
3. 在第2項基礎上，對并購程序和需簽署的合同框架提出建議；
4. 參與初期談判，起草確立雙方談判地位的框架協(xié)議；
5. 對擬收購的公司（以下簡稱目標公司）、賣方等進行法律盡職調查；
6. 向客戶提交盡職調查報告，指出調查中發(fā)現(xiàn)的法律問題，分析其可能影響并購成敗以及給收購方導致的風險，提出解決方案；
7. 代表收購方參與并購談判；
8. 起草并購相關的合同等法律文件；
9. 應客戶要求為并購的合法性出具法律意見書；
10. 協(xié)助辦理并購相關審批、備案、登記手續(xù)；
11. 監(jiān)督并購的依約履行，并對履行中出現(xiàn)的爭議、糾紛提出解決方案，或應客戶委托爭議的訴訟、仲裁；
篇12
通常來說，海外投資從先進國家投向相對落后國家時，主要是為了獲得市場與資源；而相對落后國家向先進國家投資時，主要是為了獲得技術、品牌與渠道。比如聯(lián)想收購IBM的PC部門，就是想借力IBM的品牌，獲得一個全球營銷網(wǎng)絡。
綠地投資是企業(yè)跨國經(jīng)營的最古老形式，也是最普遍的形式。與跨國并購相比，它的弱點是，投入產(chǎn)出周期比較長。跨國并購是收購已經(jīng)存續(xù)企業(yè)的控股權，生產(chǎn)銷售可以是連續(xù)的；而綠地投資要經(jīng)過一個相對較長的征地、基建、配套過程，才能形成生產(chǎn)力。
但是，跨國并購正在遭遇越來越多的障礙。以美國為例，對來自中國的投資，有著諸多制約。美國有個機構，叫CFIUS(美國外國投資委員會)，專門從國家安全角度審核來自其他國家的收購兼并。
其運作機制是：收到申報的30天內，CFIUS應初步審查；如果認為該項目威脅國家安全，將對項目進行45天的調查；調查結束后，向總統(tǒng)提交調查報告；總統(tǒng)在接到報告后15天內決定是否阻止此項交易，是為最終決定。從近年數(shù)據(jù)看，美國對外來投資的審查正在趨嚴，2007年底之前，進入45天調查期的交易僅占總量的20％，到了2009年，進入調查期的交易則占58％。
中國企業(yè)許多收購申請，都被CFIUS給攔截了，比如華為收購3leaf。
篇13
D：中國和歐美的并購市場處于不同的階段，在中國本土的大部分并購都是為了實現(xiàn)增長成為一個行業(yè)的整合者，而歐美更多的并購是放棄戰(zhàn)略（Divestment Strategy），通過出售自己的部分業(yè)務實現(xiàn)更優(yōu)化的投資組合。很多中國企業(yè)在并購上都缺乏經(jīng)驗和清晰的規(guī)劃。我看到一些中國公司在并購之前本身就面臨著問題，指望通過并購來解決這些問題是不現(xiàn)實的。比如現(xiàn)在的鋼鐵行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)產(chǎn)能過剩，在收購一家公司之前要先看自己有哪些資產(chǎn)需要淘汰。要成為一個成功的整合者，一個公司需要一個一體化的方案讓企業(yè)可以頻繁地以最高的效率完成并購，從頭到尾都要記得最初想要實現(xiàn)的價值目標，而不是每遇到一起并購就重新整理自己的架構，那只會浪費時間和錢。如果把太多的精力放在處理內部事務上，同時還忽視了外部競爭者，那是最糟糕的。
否有著和中國企業(yè)不同的挑戰(zhàn)？
D：中國企業(yè)應該從西方的成熟企業(yè)中借鑒并購的經(jīng)驗。通用汽車就是一個很好的例子。這些企業(yè)在并購策略上有很清晰的藍圖，在實施一系列的并購之前它已經(jīng)很清楚自己的目標是誰，每個并購對象的優(yōu)勢劣勢，如何根據(jù)自己的現(xiàn)有架構來進行選擇和執(zhí)行。因此它們很容易把并購的公司融合進來，從來不會在要執(zhí)行并購的時候再去想接下來公司的架構要怎么調整，是否需要額外的IT配置等等。但歐美公司在2008年之后遇到的主要挑戰(zhàn)是之前有很多的大額并購，這幾年都轉向了200萬至300萬美元的小型并購，因此它們需要轉換自己的策略。它們的并購策略更多不是機會導向的，而是公司策略組合導向的。由于它們需要更多考慮出售業(yè)務，重新認清自己的核心業(yè)務和競爭力是什么變得尤其重要。
