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1、標有“上市公司向社會公開募集股份申請材料”字樣；
2、發行人名稱；
材料側面須標注公司名稱，正本需注明。
（三）份數
申請材料首次報送三份，其中一份為原件。提交發行審核委員會（以下簡稱“發審會”）審核之前，補報九份材料。發審會通過后，除原件留中國證券監督管理委員會存檔外，其余申請材料退發行人。
二、向社會公開募集股份（以下簡稱“公募增發”）申請材料目錄
第一章 發行人公募增發的申請
1－1 發行人公募增發的申請
1－2 主承銷商對發行人申請公募增發的推薦意見
第二章 有關本次發行的授權文件
2－1 董事會決議公告及股東大會通知公告（公告復印件）
2－2 股東大會決議
2－3 股東大會的決議公告（公告復印件）
2－4 發行人最近一次股份變動公告（公告復印件）
2－5 發行人營業執照（復印件）
第三章 招股文件
3－1 招股意向書
3－2 發行公告
3－3 發行方案
第四章 有關本次募集資金運用的文件
4－1 有全體董事簽字的募集資金運用可行性分析
4－2 政府有關部門同意投資立項（包括固定資產、技改項目等）的批準文件
4－3 資產評估報告和／或審計報告（涉及收購資產或股權）
注：4－2為參考文件
第五章 發行申請材料的附件
5－1 發行人最近三年經審計的財務報告（在下半年申報發行申請材料的，應附上經審計的當年中期財務報告）
5－2 經注冊會計師審核的盈利預測報告（如有）
5－3 法律意見書
5－4 會計師事務所關于前次募集資金使用情況專項報告
5－5 全體董事簽字的關于前次募集資金使用情況說明
5－6 主承銷商盡職調查報告
5－7 承銷協議
5－8 發行人承諾函
5－9 主承銷商承諾函
5－10 注冊會計師對發行人內部控制制度的完整性、合理性和有效性進行評價的管理建議書
5－11 一年來信息披露情況簡介
5－12 近一年股價走勢
5－13 驗證筆錄
5－14 各中介機構及簽字人員的證券從業資格證書
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這足以叫很多人暗自感到慶幸。要知道，這家公司的燈光明暗程度簡直和中國資本市場的火爆程度成正比。假使這里一派燈火通明，通宵達旦，資本市場一定很火；反之，可能大不妙。
榮大，全稱榮大偉業商貿有限公司。這是一家打印店。不同于街邊其他打印店，它的神秘之處在于，打印的是上市申報材料。每年，全中國大約90%的申報材料出自這里。
中國股市溫度計
籌備一份上市申報材料能有多難？幾乎每個街邊數碼打印店都能實現：只要給黑白內頁套好頁碼、放好隔頁紙、加上彩色封皮，然后裝訂成冊即可。
當初，張亞波也這么想。幾年前，當他還是投行小兵的時候，第一次做材料，有善意的前輩提醒他去榮大打印。很快，張亞波就感受到了榮大的好。一份上市文件可能有1000頁，甚至多達1500頁，不同的原件有不同的頁碼，再編成新文件后又需要新的頁碼。若是其中有錯誤、疏漏，還得推倒重來。在榮大，則完全不需要為這些程序上的繁瑣浪費時間。
對于東奔西跑的投行新兵們來說，這實在是個意外之喜。
不久前，有位投行經理做了一個項目建議書，本以為這么簡單的事，隨便哪家街邊小店都會做，不過事實證明，從選紙、打印效果到裝訂，與店員反復溝通，折騰了很久，做出來的材料依然不如人意，最后，他只得轉身再去榮大。
“這些事沒做過，根本不明白。”有人說。一個普通的打印店員很難知道一個證監會官員希望看到怎樣的材料。而在榮大，從項目建議書到招股書制作，都有豐富的經驗。更有甚者，投行人在一些程序上的小疏漏，還會被打印員發現并指出。
“他們已經把一個細分行業做到了非常專業的程度”。榮大一位前員工羅榮說。
在榮大，打印員分成A、B、C三個等級，一個新員工需要經過3個月的入職培訓才可成為C級員工，之后隨技藝嫻熟能力逐步晉升B級、A級，領班則相當于技術主管。事實是，榮大內部已形成一種學徒機制。一方面有經驗的老員工帶新員工，另一方面新老員工分工有序，比如夜間趕工的通常是最有經驗的，因為天一亮，這些材料可能就要報到證監會。
“榮大分工很細致，甚至在前臺接待上都有固定的模式。”時美印刷財經業務部門負責人呂小利說。材料制作完成后，榮大也可根據客戶的要求，按時把材料送到指定地點。
對于榮大來說，時間是個微妙的東西。同一天下午，5點鐘報進證監會的材料和6點報進去的材料，僅僅相差一小時，審核時間可能就不一樣。尤其是在每年3月、6月、9月，若是錯過了每個季度的最后一天，申報材料又得新增一個季度的內容，會增加很多會計、審計成本。
2011年3月，上百家券商幾乎擠滿了榮大的過道，焦急等待，卻也不敢貿然換一家打印店。“還剩七八天時間，你敢貿然找一個都沒試過的印刷點嗎？”張亞波說。上市是件嚴謹的事，即便再便宜的街邊小店，券商們也不敢嘗試。這是小錢，企業、券商都不在乎，但對印刷的品質，他們都近乎苛刻。按照現有的書面審查制度，發審人員不會親自去企業，他們對一家企業的了解，幾乎就指望著這本材料。
教訓不是沒有。“有段時間，證監會看到一個格式不規范的申報材料，當場就批了券商。”呂小利說。因為資料出錯而耽誤項目，這樣的風險小券商們可承受不起。通常來說，榮大的出錯概率很小，如果安排得當，時間也能保證。
周正榮，40多歲，身材結實。熟悉他的人說他為人謙遜、低調。此外，關于這位創始人，我們所知甚少，他和他創辦的企業一樣，像是冰箱里的一只手表，冰冷、準確、勤奮并且不為人知。
2008年后，周正榮基本退出榮大運營。部分取而代之的是一個1985年出生的年輕人，履歷顯示，他于2004年入職榮大。在榮大，這樣的事不在少數。人員的穩定、分工的細致、流程化的管理和高效率的升遷制度，這些保證了榮大的服務品質。
2011年，身為東方證券投資銀行業務總部董事的張亞波不再親自跑榮大。像當年的前輩一樣，他會告訴新來的手下：去榮大吧。
風起的時候
起初，這是個不被留意的市場。
事實上，周正榮的生意是資本市場的溫度計，隨之瘋狂地上下起伏。
“停發階段，榮大幾乎遭遇了滅頂之災，一點上市的活都沒有。” 呂小利說。
熬過艱難的幾個月后，榮大很快就抓住了資本市場復蘇的機會。周正榮是個訓練有素的退伍軍人，不過他粗中有細。這一次，他把心思花在了更細致的地方。
2006年下半年，資本市場回暖。榮大決心提供更加體貼的服務，留住客戶。但凡同樓有房間退租，無論多高的價錢，榮大都會拿下用于接待券商。榮大提供專門的接待室、休息室，券商們無需在賓館與打印店間奔忙，可直接在榮大辦公，甚至在榮大開小型會議。同時，榮大還提供飲用水、食物，把券商從外部瑣事中解放出來。
2007年，榮大被券商們擠得滿滿的。2008年，榮大遷到現址，員工數由50多人增加到100多人，并相繼在上海、深圳開設分店。這時，同行們才發現自己已然錯失良機。
“時美進入這個領域早于榮大，但看盤子太小，就沒重視。”呂小利說。但現在，年上市公司及籌備上市公司數量正在急劇增長。最讓他動心的不是市場，而是高利潤。“凈利潤能夠在50%或者40%左右”。
周正榮不是沒有野心。2007年，榮大開始進軍利潤可觀的財經公關領域。不過，缺乏專業積累的榮大很快碰了釘子。公司成立半年多，才接到第一個業務，具體執行時，還請了另一家財經公關公司幫忙。
暗戰迭起
周正榮擁有別人求之不得的東西。
財經印刷，這個市場曾經引來過好些人的垂涎。呂小利就是其中的一個，他很清楚，街邊小店不可能搶走這塊市場。這就是說，只有時美及其他大型連鎖機構，才有機會分一杯羹。現在，他要動手了。
差不多花了半年，時美才爭取到第一單申報材料。先是給在榮大搶不到位的券商做一些小材料，隨著對小材料的滿意，對方逐步開放為重組、增發資料，最終，把申報材料交給了時美。
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一、授信申報信息真實性存在的主要問題
（一）授信申報資料信息失真
在當前經濟下行、企業資金鏈緊張的市場環境下，針對商業銀行的各種造假和欺詐行為呈高發態勢，通過假項目、假合同、假證明、假報表、虛增注冊資本等方式套取銀行信用的事件不斷發生。
1.企業財務報表不真實。不少企業存在隱瞞對外擔保、虛增長期投資，報表年度間數據不銜接，關聯企業的交易信息不能相互驗證等現象。個別小微企業提供虛假財務報表，隱瞞實際銀行負債，降低資產規模，以大充小進行融資，以致財務報表不能真實反映借款人的經營狀況及風險事項，影響審批人對借款人實際償債能力的評估以及信貸準入控制。
2.業務貿易背景不真實。相當一部分企業存在銀票業務缺乏真實交易背景、貿易融資業務未能體現其自償性特征、國內保理業務的應收賬款真實性不足等現象，以此套取授信額度。
3.企業虛假注資。不少企業利用第三方資金或關聯企業賬戶之間的臨時資金劃轉等方式進行注資，造成注資不規范，對銀行風險限額測算、信用等級評定和授信額度核定產生不良影響。
4.貸款資金支付依據不實。少數企業通過變造支付憑證、套印發票或涂改合同等方式規避銀行監管、套取信貸資金，個別企業存在發票領購人與交易對手不符、發票核銷日早于開票日、交易對手于合同簽訂日前已被工商注銷等現象。
（二）授信調查評價不實
部分商業銀行基層機構信貸業務貸前調查不能客觀準確地反映企業的行業標準、關聯交易、或有負債等事項，部分信息披露與實際情況不符。
1.行業標準準入不嚴格。部分基層行規避國家和地方有關限制類和淘汰類行業的授信限制，如對從事行業為批發零售業借款人申報為制造業，高評借款人信用評級或對生產經營擴大的客戶未及時調整規模等級，得出的評級結果無法合理識別、度量客戶信用風險情況。
2.關聯企業識別不充分。部分基層行在審查企業客戶隸屬關系或控制關系情況時，不能識別隱性關聯關系，造成企業規避關聯企業統一授信，能分別從同一銀行或不同銀行獲得授信，目前無需納入集團授信范圍，整體上可能增加授信總量，容易導致多頭融資及過度授信， 并使潛在的風險逐步積聚和蔓延。
3.對或有負債的揭示不到位。或有負債是基于或有損失事項而存在的一種潛在債務。這種債務以過去或現在存在的事實為基礎，而不是人為的任意猜測；它是否能夠轉化成真正的負債不可確定。不少基層行在對貸款企業進行財務分析時，僅僅分析會計報告中揭示的會計事項，未對會計報告外的重要事項進行分析。或有負債一旦轉化成真正的負債，對企業的盈利能力、營運能力特別是償債能力都將產生直接影響。
二、授信申報信息真實性問題的理論分析
根據信息不對稱理論，在市場經濟活動中，各類人員對有關信息的了解是有差異的；掌握信息比較充分的人員，往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員，則處于比較不利的地位。在金融市場上，貨幣資金需求方與貨幣資金供給方所掌握的信息資源往往是不同的，前者要遠大于后者。企業對自身的經營狀況、財務狀況、產品市場份額及其信貸資金的配置風險等私人信息真實情況都有充分的認識，而銀行則較難獲得這方面的真實信息。銀行作為公眾性企業，其許多信息，諸如授信政策、風險偏好、審批流程等重要信息基本上是透明的，企業對銀行尤其是上市銀行的信息掌握得比較充分。他們之間的信息是不對稱的，企業擁有私人信息，處于優勢地位，銀行擁有公共信息，處于劣勢地位。
在對信息占有的不對稱性情況下，我國商業銀行與企業之間往往經歷著重復博弈的過程。企業從自身利益出發，有可能向銀行粉飾自己的財務報表，故意隱瞞甚至謊報自己真實交易背景、關聯狀況、負債情況、償債能力、還款意愿等私人信息，傳遞對自己有利的信號，積極爭取貸款審批通過。銀行當然也不會輕易相信這些信息，并會通過收集大量行業、地區、市場方面信息及通過征信系統、聘請專業會計師事務所等措施對企業財務及風險狀況進行甄別。即便如此，也無法得到企業完全的真實信息，更何況隨著宏觀經濟形勢和市場的變化，企業財務及風險狀況都會隨時發生變動。重復博弈的結果必然導致兩種后果：一是授信合同簽訂前銀行的逆向選擇。就是銀行不得不考慮通過提高利率水平來增加預期收益，試圖覆蓋因為信息不對稱增加的成本，但客觀上會造成高風險偏好的不計成本的企業將低風險偏好的企業逐出市場；二是交易發生后借款人的道德風險。利率提高的事后效應極可能誘使企業選擇高風險的投資項目，并可能出現壞賬損失。最終由于信息失真，信息披露不完全，造成信貸市場行為扭曲。
除了銀行與企業之間信息不對稱外，還存在銀行內部信息不對稱。銀行上下級機構之間以及管理層與客戶經理之間存在相互博弈的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執行的效力。借款企業的財務狀況、信用風險、經營風險、抵押物真實價值、保證人擔保能力等信息是否充分披露，在一定程度上取決于經辦行客戶經理工作努力程度，這種工作努力程度就成了客戶經理的私人信息，與管理層形成信息不對稱。同時，少數基層行為了拓展業務，希望授信項目盡快獲得上級行審批通過，也經常會隱瞞企業真實財務情況或夸大企業的償債能力，有選擇性地反映企業信息，造成銀行上下級機構之間信息不對稱，信貸管理行為扭曲。
三、加強授信申報信息真實性管理的對策
（一）解決商業銀行與企業之間信息不對稱
商業銀行與企業之間信息不對稱，主要原因是企業信息披露機制不健全。如果有健全的企業信息披露機制，很大程度上就會避免商業銀行逆向選擇行為，減少信貸市場交易價格的失真和扭曲及市場的無效率和低效率，減少銀行的信貸損失。但是，即便是對上市公司，證監委制定了上市公司信息披露管理辦法，投資人也很難得到動態的詳盡的真實信息。因為信息披露通常分為自愿披露與非自愿披露，自愿披露源自于上市公司進行信息披露后會取得相應的好處或利益；非自愿披露在于上市公司進行信息披露后不能取得相稱的好處和利益，甚至相反。上市公司尚且如此，其他企業更是這樣。所以，作為商業銀行，對企業自愿主動信息披露不能苛求，關鍵是在提高自身信貸風險管理水平上下功夫。
1.完善信貸管理信息系統。我國商業銀行基本建立了信貸管理信息系統，但在信息的全面性、真實性和時效性方面還遠未達到高效的標準，需要進一步完善。一是要保證系統基礎信息內容的全面性。盡可能多地收集宏觀經濟、行業經濟、地區經濟、產品市場及有關金融、法律等綜合信息；借款人信用記錄、經營情況、財務狀況、貸款資金使用情況、抵押品、保證人情況等客戶信息；信貸業務所有合同資料等信貸業務信息。二是要保證系統基礎信息內容的真實性。對借款人提供的信息只能作為參考，只有經過仔細甄別后才能輸入系統，并且對輸入系統信息的可信程度劃分不同等級，作為審批決策參考。三是保證系統基礎信息的時效性，在瞬息萬變的市場化經營環境中，借款人的情況是多變的，銀行應該掌握和了解這些信息，及時更新有關信息，確保信息質量。
2.做實授信申報信息真實性調查。一是透過現象看本質，還原企業財務真面目。通過橫向、縱向分析客戶連續三年的財務數據，對比各報表之間、報表科目之間的鉤稽關系等方式揭示客戶財務風險。二是理順企業關聯關系。通過網絡查詢資訊、對比關聯企業之間的報表、分析各關聯企業所處行業的性質等方法理清關聯關系，揭示關聯方是否存在通過虛假交易虛增銷售收入騙貸的風險、是否存在信貸資金挪作他用的風險、信貸資金是否存在流入房地產、高污染行業的嫌疑等等。三是審查現金流量的充足性，確保第一還款來源。企業生產經營是否正常、第一還款來源是否充足關鍵取決于企業的現金流情況。調查人員往往重視第二還款來源、輕視第一還款來源，認為只要企業能提供足額的擔保，就忽視對企業經營現金流情況的分析。孰不知，即便是有足額的擔保，如果企業不能用第一還款來源償還貸款，那收回貸款本息的機會成本也是極高的，一系列的法律糾紛和抵押物的處置風險也將不期而至。
（二）解決商業銀行內部信息不對稱
基層行客戶經理和信貸經營部門直接與企業接觸，容易受企業思維影響，貸款調查時更多的是站在企業的高度，加之由于調查人員對信貸政策及知識掌握不全面，難免出現對企業的調查不全面，對存在的風險揭示不充分的情況。另一方面為降低不良貸款或防止新增不良貸款，會出現“借新還舊”或者“以貸還貸”的情況，貸款調查容易出現放寬準入條件，忽視潛在風險的情況，貸款調查報告不一定能真實、全面反映借款人情況及貸款真實用途，造成商業銀行內部信息不對稱。上級行審批部門和專職審批人需要采取措施，站在不同的角度，揭示調查報告沒有披露的內容和風險，彌補調查人員在貸款調查環節的不足，減少信貸決策失誤。
篇4
勝景山河是在上市前半小時被緊急叫停的，根據深交所公告顯示，勝景山河自己申請暫緩上市。
此前勝景山河第一次申請，證監會發審委七人小組全票通過其上市申請。為什么媒體能看出端倪，反而發審委由會計師和律師組成的專業人士卻看不出來呢？
他們是專業程度不如媒體等非專業人士，還是時間倉促無暇查驗？抑或是背后有利益鏈條作祟？其實，勝景山河二次被否不是首例，在勝景山河之前，曾有兩家公司IPO已經募集完資金最終也被叫停，資金連本帶利退還給投資者，兩家公司分別是立立電子和蘇州恒久。
當時發審委認定，前者的股權“存在瑕疵”，后者披露的專利與“事實不符”，聽上去都不是大問題，與媒體報道的“掏空公司資產”和“造假上市”等判斷有較大差距。
同樣，發審委否定勝景山河的理由是，招股說明書未披露重大的關聯交易，而非財務作假。盡管多家媒體去湖南等地，實際采訪的結果非常明顯，發審委仍然采取了避重就輕的方法否定了勝景山河。
發審委稱，根據中介機構后來的核查報告，勝景山河銷售收入確認符合會計準則規定，存貨情況真實，不存在外購黃酒進行勾兌的情形。也就是說，監管層認定勝景山河并非包裝上市，這與保薦機構平安證券的說法口徑一致。
因此，盡管監管層宣稱，將進一步調查保薦機構等中介機構的盡職調查情況，并根據調查結果做出處理，但可以想象，即使有處罰也不會很重，因為調子已經定了：存在的問題并非致命傷。
審核制何用？
如果造成這樣的后果是發審委工作不力導致的，那么應該加上這樣一個我們需要注意的背景：在過去的2010年，中國股市在融資總量上摘得全球桂冠，幾乎占據全球IPO的一半。與此同時，股市中的增發及配股融資也均創出歷史新高，分別為3656.80億元和1438.22億元。
這三項相加，2010年中國資本市場的總募資金額達到10016.32億元，已經突破萬億大關，并比金融危機爆發前的2007年融資金額(7985.82億元)高出了2000多億元。由于中國股市上市是審核制而非注冊制，因此在一年當中，中國證監會發審委中的25位委員，要審過萬億元的IPO和增發及配股融資。
從表面上來看，發審委的七人小組幾乎每個工作日都得審核超過一家公司，而一個IPO公司僅招股書通常就達400~500頁，假如一天有兩家公司過會，僅招股書就上千頁，別說審核，他們有從頭到尾通讀的時間嗎？我們即使不考慮該部門是否存在腐敗等其他問題，發審委本身想要公正、廉潔地去審核這數百家公司，也缺乏應有的時間和精力。
在一個正常的股市，當市場繁榮、交易活躍、大勢整體上升時，會有更多的公司傾向于上市發行股票，因為這時可以賣到比較好的價錢；而當市場蕭條、交易萎縮、大勢整體下挫時，原來希望上市募資的公司很可能暫時放棄計劃，以避免公司股票被賤賣。
因為在一個正常的市場里，不可能出現價格大幅下跌，供應卻大幅增加的情況，要么是價格上漲，供應大幅增加；要么是價格下降，供應減少。
讓企業自由上市吧！
產生這樣的現象，與全票通過勝景山河的發審委一樣，都是中國證券市場采取核準制所帶來的附帶現象。根據了解，中國公司要想在A股上市，在請了保薦機構和會計師事務以及律師事務等中介后，將公司符合上市條件的資料整理出來，然后上報證監會發行部。再由證監會發行部初步審核通過后，上交到發審委。發審委核準后，就可以公開發行了。
而發審委的職能就是擬訂公司在境內發行證券并上市的規則、實施細則；審核企業在境內發行股票的申報材料并監管其發行上市活動；審核證券公司在境內發行債券的申報材料并監管其發行上市活動；審核上市公司在境內發行股票、可轉換公司債券的申報材料并監管其發行上市活動；審核企業債券的上市申報材料。
但是，一個職權如此大的部門，25人組成的工作小組就審核了超過1萬億元的融資市場，從哪個方面來看都不合理。
由此可見，要想讓中國股市與中國經濟相匹配，走上繁榮發展的正軌，我們需要的不是要求發審委更嚴格地限制新股上市，恰恰相反，當前最應該做的其實是撤銷發審委、取消行政審批，讓企業能夠自由上市。
篇5
收購意向可能是管理層自發形成的，也可能是管理層被迫采取的，也可能由股東發起，還可能是在財務顧問的策動下形成的。只要股東對干企業的價值判斷和管理層或市場對于企業的價值判斷出現較大偏差，就會形成調整股權的動力。
盡管MBO收購時管理層對企業非常了解，不存在外部收購時的嚴重信息不對稱的情況，但仍需要對企業的基本情況有足夠的了解。目標公司的調查是整個MBO的基礎。其結果要客觀和有效，要聘請獨立的第三方財務顧問來完成，力求公正和完善。主要的指標有：經營狀況、財務狀況、法律政策、公司治理結構、發展潛力等。
尤其應該注意的是，對于MBO目標公司及MBO行為本身的法律調查和評價極為重要，這是由于中國MBO方面的法律法規尚不健全的緣故。當盡職調查和可行性研究的結果表明企業適合進行MBO且有成功把握時，管理層就要安排與出讓方和上級機關的意向性溝通。
管理層收購的股份來源一般是大股東轉讓，進行MBO的管理層，取得大股東以及政府的理解和支持，對于MBO順利完成至關重要。企業的大股東和其上級機關有意愿出讓股權是收購的先決條件。
MBO在中國發生，有其特有的土壤。總結已發生的MBO案例，可以發現，除了上述國際標準外，以下因素也是國內HBO順利實施所必須的：
1 管理層在企業創立和成長過程中居功至偉。國內MBO形成背景有兩種，一種是民營企業和集體企業的創業者及其團隊以MBO摘去“紅帽子”：另一種地方政府為了承認和激勵管理層的歷史貢獻并保持企業的持續發展，把國有股權通過MBO方式轉讓給管理層。
2 管理團隊中是否有核心人物。目標公司不僅要有一個精干的管理團隊，同時管理團隊中要有核心人物。MBO畢竟是利益的再分配過程，這種再分配很難做到非常科學，這就要靠核心人物的安排。
3 取得大股東和政府支持。管理層收購的股份來源一般是大股東讓與，所以欲進行MBO的管理層要和企業大股東保持良好關系，取得大股東的理解和支持，政府的態度對于管理層順利完成至關重要，尤其在收購主體運營、所得稅減讓、工商登記變更、融資等方面都會產生重要影響。
4 目標公司的股權結構相對分散。如果大股東持股比例非常高，則管理層也需受讓較高份額的股權，這樣增加了管理層的融資壓力與清償壓力。相反，如果目標公司股權相對比較分散，則管理層只要收購較低比例股權即可完成對公司的收購，整個項目的操作會比較容易。
當收購方和出讓方溝通達成一致意見時，管理層才能正式啟動MBO的運作。
準備：主體和資金最重要
準備階段的工作重點在于組建收購主體，安排中介機構(包括財務顧問、律師、會計師、資產評估等)入場，并尋找戰略投資者共同完成對目標公司的收購(如需要)。管理層在這一階段需要決策收購的基本方式，比如是自行完成，還是采用信托方式，亦或尋求風險基金及戰略同盟的參與。
此階段最為重要的工作。是對有關收購資金的安排問題。在國外，由于可利用的金融工具較多，管理層收購方可從銀行獲得大量貸款，甚至可以發行次級債券來籌措巨額資金。但在我國可以利用的融資工具十分有限，因此國內已經發生的MBO案例中，管理層對收購資金的來源都非常隱諱。沒有好的融資安排準備，MBO幾乎不可能順利實施。
1 安排中介機構入場
中介機構是指策劃、總體協調、完成專項事務、參與整合MBO過程的顧問機構，主要是投資銀行家、律師、會計師、管理顧問、資產評估師等。判斷并選擇合適的中介機構，是決定MBO成敗的重要因素。
2 制定收購方案
收購方案由管理層委托以投資銀行機構為首的中介機構完成。收購方案制定的主要依據是對企業的盡職調查、會計師的審計報告、律師的法律意見書、資產評估師的資產評估報告以及市場的法律法規環境和融資環境等等。其中的主要工作包括企業的價值評估、融資安排、政策與法律風險的規避等。
對企業的盡職調查包括業務調查(包括公司戰略規劃及前景判斷)、財務調查與評價、法律調查(包括法律障礙的認定及消除途徑)、治理結構調查與改善途徑等等。
企業的價值評估是MBO過程中股權定價的重要依據，是MBO過程的核心環節。在評估過程中，要特別考慮評估公司的無形資產，這部分資產是公司經理層認為可以使其發揮更大作用、使企業產生更高盈利能力的資產。要充分地評價MBO實施過程中的法律風險，并設計相應的規避安排，是收購方案制定中必須嚴肅對待的問題。
3 融資安排
融資安排是目前法律與投資環境下MBO的瓶頸，應該根據自身所具有的客觀條件和信用地位來恰當地選擇融資方式。
(1)風險基金參與MBO運作的融資解決方案
風險基金參與MBO運作的融資方式可以有兩種情況。第一種是由管理層與風險基金共同組成收購主體，由風險基金提供收購所需要的主要資金，共同收購目標公司。在收購完成后的一定時期內，由管理層回購股份，完成整個MBO過程。第二種是通過信托投資公司，以信托資金的名義向“殼公司”融資。風險基金可將手中資金作為信托資產，由信托投資公司借貸給管理層設立的“殼公司”，收購完成后，管理層通過質押股權或其他途徑得到資金，先期歸還風險基金，風險基金由此退出。
(2)聯合戰略投資者參與MBO運作的融資解決方案
戰略投資者是MBO的支持者之一。通常是以獲得資本增值為主要目的的機構投資者或個人。
(3)信托投資公司參與MBO運作的融資解決方案
4 組建收購主體
公司的管理層是最基本的收購主體。實踐中，要根據公司的實際情況，合理地協調和劃分管理層范圍，還需考慮收購資金的安排而可能引進的合作伙伴，比如可能由公司管理層與外來投資者(如風險基金、戰略投資者等等)或并購專家組成投資集團來作為收購主體。目前，國內MBO實踐的做法一般是由管理層作為私人出資設立有限責任公司作為收購主體。這種方法的優點在于簡單明了，但若操作不當，會比較大地增加收購成本。融資安排方案很大程度上決定了組建收購主體的方式，此時，收購資金的到位是一個關鍵環節。充分準備之后，就可以全面實施設計制定的收購方案。
實施：定價是核心
實施階段是MBO的關鍵，主要工作有收購價格談判、股權轉讓協議的簽署、申報材料的制作和報批等等。
1 收購價格的談判
在發達經濟體中，MBO的定價高度市場化，并和企業長期發展戰略相結合。
以美國為例，MBO定價往往以每股市價作為雙方討價還價的第一個基準，8～10倍市盈率被認為是一個公道的價格。此外還有一系列與定價相關的話題：1，企業歷史包袱的處理問題，必須在收購之前就如何出售不良資產、改進經營、加強會計約束、削減部分員工等作出一系列安排；2，企業發展戰略問題，必須在收購前就企業后續的發展能力和市場空間作更為詳細和量化的討論，并計劃更有力地推動企業的增長。因此在美國，MBO被作為發現和實現“價值被低估”公司的價值的金融技巧和激勵機制，更多應用于業績欠佳的中小企業。以香港為例，根據聯交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關規定：資產的重估需由獨立及有專業資格的估值師或其他專家進行或確認，并清楚說明估值所根據的基礎。具體操作也都是采用西方國家通行的評估辦法和較為成熟的財務模型，如市場價格法、賬面價值法、市盈率法、凈現金流量折現法(NPV)、經濟增加值法(EVA)等，側重于通過對企業的財務狀況、盈利能力和發展潛力來評估資產的價值，再輔以公開競價等方式，使交易價格的確定較為透明。
在中國，MBO的定價有更為錯綜復雜的因素，MBO的定價本身就是個多方妥協的艱難過程。
目前，較為流行的說法是，對于國有股權的轉讓或國有企業的增資的定價與民營企業是有不同標準的。國有股權的轉讓或國有企業的增資價格一般不應低于每股凈資產值，并且必須經過相應國有資產主管部門的批準，但根據政策法規可以享有優惠政策的除外。而對于私有股權轉讓或民營企業的增資定價則較為寬松，一般應依據股權轉讓雙方或相關利益主體合議而定。
在計算MBO中的風險收益時，其收購PE的計算應當以每股現金流量為準，同時要對公司的資本支出狀況給出充分考慮。實施MBO后的5～10年內，標的公司到底能為管理層帶來多少可真正自由支配的現金流量，是MBO能否成功的關鍵所在。這需要實施MBO者對此有大致的預測并在收購價格上給出足夠的保險系數。
如何承認管理層的歷史貢獻迄今仍是個比較敏感的問題，如果我們在給HBO定價時考慮到的僅僅是國有資產與中小股東利益的保護，而對管理層的合理權益沒有給予充分注意，那么定價就不可能合理。
如果不尊重經理層作出的歷史貢獻的現實，那么就會出現越來越多的無能者守著一株桃樹，守到桃樹無果可結甚至枯萎而死，卻無過失地易地為官；而有能者精心培養好一株桃樹后，摘顆桃子吃卻鋃鐺入獄的悲劇。
MBO定價雖然主要是地方政府和經理層協商的過程，但不能不考慮收購過程中的利益相關者的處理，尤其是企業的原有職工的安置問題，這就需要管理層在明確定價的協商機制，進行較為充分的信息披露，收購后的企業發展戰略等諸多細節方面多下功夫，以避免企業運作因MBO而出現意外的動蕩。
2 股權轉讓協議的簽署
收購價格確定之后，管理層和股權轉讓方雙方簽訂《股權轉讓協議》。一般而言，同時還會簽署《委托管理協議》。在股權轉讓事項的審批期間，轉讓方會委托收購方代行被轉讓股份的股東權利。
3 申報材料的制作
在實施MBO時，如果涉及對國有資產的存量部分進行收購的，也就是國有資產由國家所有轉向管理層個人所有時，必須向國有資產管理部門報批。管理層聘請的投資銀行機構制作關于MBO的申報材料。對于上市公司來講，申報材料至少包括：上市公司國有股變動的申請報告：地市級以上人民政府、中央企業主管部門、中央管理企業關于上市公司國有股持股單位產權變動的批文：上市公司國有股持股單位經批準的產權變動方案：具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告及備案或核準意見；上市公司國有股持股單位產權變動涉及所持國有股作價情況的說明：投資方或收購方的企業法人營業執照、公司章程及近兩年經審計的財務會計報告：上市公司國有股持股單位產權變動后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)經審計的財務會計報告：律師事務所出具的關于上市公司國有股持股單位產權變動的法律意見書等等。非上市公司可以比照以上內容制作申報材料。
申報：公告不能少
在上述協議簽署后，上市公司應進行公告，披露股權轉讓的相關信息的第一次公告，實施MBO過程中應向當地證管辦和證監會報備相關材料。若涉及國有股的轉讓，其協議生效還需兩級政府審批――省財政廳和國家財政部。能否獲批及何時批準取決于收購方案的設計是否合理、規范，以及申報材料的制備是否準確、完整。
在獲得財政部批準后，上市公司需要進行第二次公告，關于國有股的轉讓，目前出現了微妙的變局，在十六大報告中，關于國有資產管理的表述，由“國家統一所有，地方分級管理”變更為“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益”。可以預見未來分級的國有資產管理委員會可能設置在中央和地方人大之下，分別行使中央和地方國有資產的所有權、收益權和處置權，未來MBO實施過程中，分級所有的國有資產所有者較之原來身處云端的所有者姿態將更為理性。
過戶：行百里半九十
上述步驟完成之后，企業要到工商行政管理部門以及其他涉及股權管理的部門，辦理股權轉讓的法律手續。至此，完成了法律意義上的MBO，但MBO并未劃上完整的句號，公司將步入漫長的整合階段。
整合：最后一公里
篇6
巡回檢查是針對上市公司存在的帶有普遍性的問題，每年按一定比例對上市公司改制和運作情況進行合規性現場檢查。通過巡回檢查，督促上市公司完善法人治理結構，提高經營管理的透明度。特別要檢查“三分開”的落實情況，及時發現那些集團公司吃股份公司“大鍋飯”的情況。巡回檢查工作要加強針對性，突出預防性，注重實效性。對于上市公司存在的不規范問題，應向被檢查公司發出《限期整改通知書》，要求公司董事會提出整改方案并形成決議，督促其限期落實整改措施。各派出機構應及時向地方政府通報巡檢情況，以取得有關單位支持，幫促上市公司完成整改工作。同時，要建立整改情況回訪制度，切實監督整改。
專項核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的上市公司問題以及證監會審核業務中涉及的有關問題進行調查核實。各派出機構應認真處理好投資者投訴，密切關注社會輿論反映集中的上市公司問題，根據對證券市場的影響程度，及時組織專項核查。
對于監督核查中發現的上市公司涉嫌違規的問題，有關派出機構要在掌握重要事實和線索的基礎上，視情節輕重分別采取內部批評或提出通報批評、公開批評、移交稽查立案等處理建議。
二、加強配股初審工作
各派出機構要加大對上市公司配股申請初審工作的力度。嚴格按照有關上市公司配股和信息披露的各項規定，對上市公司的配股申請進行審核。在配股審核工作中，要特別關注上市公司為達到收益率指標人為調節利潤、拼湊募集資金使用項目、上市公司大股東以不良資產配股、控股股東占用上市公司資金以及上市公司與控股股東在人員、資產和財務上沒有分開等問題。
各派出機構對經審核認定為暫不宜配股的公司，應明確說明理由，及時通知該公司，并書面報告證監會。通過加強各派出機構與證監會上市公司監管部在審核工作中的聯系和人員交流培訓，進一步統一審核尺度，提高審核質量。在此基礎上，逐步擴大派出機構審核人員直接向發行審核委員會報告初審情況的試點范圍。
加強審核工作的透明度。各派出機構要參照證監會上市公司監管部擬定的《上市公司辦理配股申報業務須知》，制定本單位的配股申報來訪者須知，向申報配股的上市公司公開審核程序、注意事項、紀律要求等有關規定。
三、加強對上市公司信息披露的監管工作
各派出機構應建立對上市公司信息披露文件的事后審查制度。在審查中重點關注上市公司法人治理結構運作情況、公司資產的安全性、資產債務重組、控制權變更（或主要高級管理人員變動）、募集資金使用、重要關聯交易、擔保、訴訟事項、財務會計報告真實性、完整性及可能存在的重大風險因素等方面內容，認真做好審查工作底稿。
各派出機構要通過對年度報告、中期報告的事后審查，摸清轄區內上市公司總體狀況、存在的主要問題和發展前景，并撰寫匯總分析報告、專題報告和典型案例。在定期報告法定披露期結束后十五天（即五月十五日和九月十五日）內，將上述文件報證監會上市公司監管部。
各派出機構要針對轄區內上市公司年度報告暴露出來的突出問題和潛在的風險，確定本年度巡回檢查對象。發現上市公司定期報告、臨時報告存在重大遺漏、虛假或誤導性陳述的，應及時向證監會上市公司監管部和證券交易所報告或通報，以進一步采取監管措施。
四、加強對涉及上市公司資產重組活動的監管
各派出機構要密切關注涉及轄區內上市公司的收購兼并、資產重組活動，對這些上市公司建立專卷，重點跟蹤，發現有可能存在較大風險的公司，要及時了解情況，研究對策，提出監管建議。各派出機構要加強對上市公司資產重組信息的監管，發現異常情況，及時通報證券交易所。各派出機構要依法或根據證監會上市公司監管部的要求，對上市公司股權轉讓、吸收合并、重大資產交易等行為的備案或申報材料進行審閱或審核，并及時將審閱或審核意見報證監會上市公司監管部。
五、逐步建立健全上市公司監管信息系統
篇7
(一)符合上市公司重大資產重組有關規定的公司;
(二)具有自主開發核心技術能力、在行業中具有競爭優勢、未來發展有潛力的公司;
(三)向社會公開發行股份的比例小于總股本25%或15%(總股本為4億股以上時)的公司;
(四)既發行境內上市內資股,又發行境內或境外上市外資股的公司。
第四條 上市公司公募增發,必須具備以下條件:
(一)上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開,保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。
(二)前一次發行的股份已經募足,募集資金的使用與招股(或配股)說明書所述的用途相符,或變更募集資金用途已履行法定程序,資金使用效果良好,本次發行距前次發行股票的時間間隔不少于《公司法》的相應規定。
(三)公司在最近三年內連續盈利,本次發行完成當年的凈資產收益率不低于同期銀行存款利率水平;且預測本次發行當年加權計算的凈資產收益率不低于配股規定的凈資產收益率平均水平,或與增發前基本相當。
屬于本辦法第三條第一項進行重大資產重組的上市公司,重組前的業績可以模擬計算,重組后一般應運營12個月以上。
(四)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定。
(五)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定。
(六)本次發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。
(七)公司申報材料無虛假陳述,在最近三年內財務會計資料無虛假記載,屬于本辦法第三條第一項的公司應保證重組后的財務會計資料無虛假記載。
(八)公司不存在資金、資產被控股股東占用,或有明顯損害公司利益的重大關聯交易。
第五條 上市公司申請公募增發,必須由具有主承銷商資格的證券公司向中國證監會報送推薦意見,并同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構。證券公司內核小組應按規定對該發行項目進行評審,并同意推薦。擔任主承銷商的證券公司負責向中國證監會報送上市公司公募增發申報材料。
第六條 上市公司應按下列程序申請核準公募增發:
(一)上市公司的發行申請及證券公司的推薦意見自報送中國證監會備案之日起20個工作日之后,中國證監會未提出異議的,董事會可就本次發行的有關事宜作出決議,發出召開股東大會的通知。涉及股東利益協調問題,須提請股東大會表決。有關前次募集資金使用情況的專項報告,應與股東大會通知一并公告。
(二)股東大會須就本次發行的數量、發行定價方式、發行對象、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等事項進行逐項表決,上市公司應當按規定公布股東大會決議。股東大會批準后,報中國證監會審核。
(三)經中國證監會核準后,上市公司擇定時間刊登招股意向書及發售辦法。核準后的招股意向書有修改時,應事先征得中國證監會同意。
(四)發行價格確定后,上市公司應編制招股說明書,并刊登發行公告,其中注明招股說明書的放置地點及互聯網網址,供投資者查詢,招股說明書應同時報中國證監會備案。
(五)募集資金轉入上市公司帳戶,經注冊會計師驗資后,上市公司股份變動公告,并公布新股上市時間。
第七條 上市公司應審慎地作出發行當年的盈利預測,并經過具有證券從業資格的注冊會計師審核,如存在影響盈利預測的不確定因素,應作出敏感性分析與說明。如果上市公司不能作出預測,則應在招股意向書、發行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。
第八條 上市公司公募增發應按照《上市公司向社會公開募集股份操作指引(試行)》的有關規定實施。
第九條 擔任本次發行主承銷商的證券公司應參照《證券公司承銷配股盡職調查報告指引(試行)》編制盡職調查報告。
主承銷商及上市公司應保證在有關本次發行的信息公開前保守秘密,不向參加配售的機構提供任何財務資助和補償,并向中國證監會報送承諾函。
篇8
證券發行是指發行人以籌集資金和調整股權結構為目的做成證券并交付相對人的單獨法律行為。隨著我國資本市場的快速發展，深化證券發行體制改革越來越成為完善資本市場的重要任務之一，而證券發行審核制度的改革則是證券體制改革的重中之重。比較分析美國證券發行審核制度與我國證券發行審核制度的差異，對如何立足當前并進一步完善我國現行證券發行審核制度具有借鑒意義。
一、中美證券發行審核制度的比較
世界各國(地區)由于在證券監管理念和監管體制等方面的差異，導致所實施的證券發行審核制度各不相同，但從一般意義上講，各國(地區)均通過法律形式加以規范，任何證券發行人公開發行證券，均應事先向本國(地區)的證券監管部門申報注冊報表，嚴禁未經注冊或未獲注冊豁免的證券流通。從當前世界各國(地區)通行的證券發行審核制度來看，基本可劃分為形式審查主義的注冊(申報)制和實質審查主義的核準(審批)制。
(一)美國證券發行審核的注冊制
1.美國證券發行審核注冊制的內涵及法理基礎
注冊制又稱申報制、登記制，美國證券發行審核實行注冊制的規定及相關內容主要集中于1933年的《證券法》。依據該法律，發行人在公開發行前，依法遵循完全公開原則，全面準確地將投資者作出決策所需要的公司財務、業務等重要信息資料予以充分完全的披露，并向證券監管機構申報;證券監管機構對其所申報信息資料作形式審查而實質性審查，即僅審查信息資料的全面性、真實性、準確性和及時性，而不對證券自身的價值做出任何判斷;發行人公開和申報有關信息材料后，證券監管機構未提出補充或修訂意見或未阻止注冊生效者，即視為已依法注冊，發行人即可發行證券。美國證券發行審核實行注冊制的法理基礎是：信息披露制度是美國證券市場的核心和基石，也是保護證券投資者利益最為有效的手段之一，只要發行人披露的信息真實可靠且符合信息披露制度的要求，監管機構就履行了審核職責;對于發行人的證券是否具有投資價值等實質性問題，應由投資者依據公開的信息自行判斷、自負風險，這樣就可以在盡量減少政府對證券市場干預的前提下，保護公眾投資者的合法利益。美國證券發行審核注冊制的程序和特征分析
依據美國1993年《證券法》第5節有關規定，證券發行審核注冊制的程序分為三個階段：(1)注冊登記之前階段。根據法律規定，注冊申報書送達證券交易管理委員會之前，發行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。(2)等待階段。根據法律規定，注冊生效前有為期20天的注冊等待期，在此期限內，證券交易管理委員會對注冊申報書進行審查，如發現重大缺陷，通知發行人補充修訂;如發現重大虛假、遺漏或誤導等情況，該委員會不再予以審核，發出拒絕命令，申報就此終結。(3)生效階段。證券交易委員會對注冊申報書審查后，如未發現問題，即給予注冊。注冊生效后，發行人即可從事證券發行。由此可以看出，美國證券發行注冊制的主要特征(1)美國證券監管機構履行監管職能主要通過強化信息披露的公開透明來實現。(2)美國證券監管機構對發行人信息披露文件主要依據行業報告、信用評級報告、新聞媒體、網絡信息等公開的信息來源進行復核，旨在協助發行人向公眾投資者充分公正地披露信息。(3)美國證券監管機構對發行人信息披露文件主要采取書面復核的方式，堅持不與發行人公司管理層面對面溝通，不進行現場核查，不評價發行人或推薦某一證券等，旨在確保復核的公開、公正、公平。(4)美國證券監管機構對信息披露文件復核時不對證券的投資價值作出實質性評判，以免誤導公眾投資者。(5)美國證券監管強調事后查處。事前通過強制性的信息披露對申報文件僅作形式審查，但對造假欺詐者嚴格的事后處罰更具強制約束和威懾作用，有效保護了公眾投資者的利益。美國證券發行審核注冊制的優缺點分析
美國證券發行審核注冊制的優點主要表現在：(1)簡化審核程序，降低監管成本。(2)提高市場效率，減少政府風險。(3)體現公正公平，促進良性競爭。(4)倡導理性投資，提高市場水平。美國證券發行審核注冊制的缺陷主要表現在：(1)依靠公開信息源和書面復核方式，難以完全確保信息披露的真實性，可能導致虛假陳述和欺詐行為。(2)信息披露的前提是投資者能自由獲取發行人公開的信息并據此自行決定投資行為，但在實踐中發行人有時不能全面獲取發行人的公開信息從而導致投資失誤。(3)注冊制強調降低門檻強化懲處，可能放任一些質量較差的企業進入市場，加大了證券市場的投機性。
(二)中國證券發行審核的核準制
1.中國證券發行審核核準制的內涵及法理基礎
核準制又稱實質審查主義或實質管理原則，是指發行人不僅要在符合法律規定的實質條件前提下依法將投資者作出投資決策所需的信息資料予以充分準確披露，而且必須在得到證券監管機構的核準后才能發行證券;證券監管機構不僅審查發行人所公開信息的真實性和完整性，而且要對證券的投資價值進行實質性審查，不符合法定條件的發行人將被否決。我國資本市場建立以來，證券發行審核制度在實質上一直采用核準(審批)制，但其具體形式則經歷了三個階段的演變：第一階段是《證券法》頒布以前的審批制，核心在于通過行政審批分配指標;第二階段是《證券法》實施后的通道制，系核準制的最初實現形式，核心在于由主承銷商推薦，發行審核委員會表決，最終由證監會核準;第三階段是2004年起實行的保薦人制度，核心在于保薦人負責發行人的上市推薦和輔導，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，審核上市公司所披露信息的真實完整性，向證監會出具保薦意見。公司上市后，保薦人還要繼續協助上市公司建立完善法人治理結構等事項，并對上市公司的信息披露承擔連帶責任。參照核準制的內涵可以看出，保薦人制度僅是對核準制的某一方面作了改革，也可以看作是在某些方面向注冊制的一種過渡和靠攏，但并未改變我國現行證券發行審核制度中的實質審查原則，因此，保薦人制度仍屬核準制范疇。我國證券發行審核實行核準制的法理基礎是：堅持實質管理原則，強調國家行政權力對證券監管的干預，由特定機構審查發行人的資格，并對證券的投資價值進行評估，力求通過事前干預和事后查處，增強證券市場的進入限制，降低證券市場的整體風險，有效維護公眾投資者的合法權益。
2.中國證券發行審核核準制的程序和特征分析
根據中國證監會的《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，我國現行證券發行審核的程序主要包括：(1)保薦人進行上市輔導并促進公司規范運作。擬上市公司在完成改制設立后，由保薦人負責對日常經營的規范運作、法人治理結構、賬務等問題進行輔導，以完善改制遺留問題，并消除影響公司通過發行審核的潛在隱患;(2)保薦人與發行人共同制作申報材料并報批，保薦人負責對招股說明書、財務審計報告等需要公開披露的材料信息進行把關，并向證券監管機構出具保薦書。(3)證券監管部門進行發行審核，主要通過見面會、書面溝通、對外聯系、專項復核、舉報核查等方式進行初審，再經發行審核委員會審核后核準發行。由此可以看出，我國證券發行審核核準制的主要特征(1)核準制是行政權力的有形之手干預證券發行的具體體現，發行人的發行權是由證券監管機構以法定的形式授予。(2)核準制強調形式審核與實質審核并重，證券監管機構既對信息公開情況進行形式審查，也要對證券發行條件和標準進行實質審查，并據此作出發行人是否符合發行要求的價值判斷和是否核準申請的決定。(3)核準制主張事前與事后并舉。實質審查是證券監管機構事前審查的重要內容，但核準制同時賦予監管機構事后審查權和撤銷權。(4)核準制也強調發行人信息的公開披露及所披露信息的真實、完整、準確，并對虛假披露進行處罰。我國證券發行審核核準制的優缺點分析
我國證券發行審核核準制的優點主要表現在：(1)核準制有利于保護我國新興的資本市場，避免證券市場的動蕩。(2)形式和實質上的雙重審查，有利于防止不良證券進入市場，提高證券市場的品質信用。(3)對證券的投資價值作出預判斷，可以有力地保護公眾投資者的利益。(4)保薦人制度有利于促進中介機構的發育成熟。我國證券發行審核核準制的缺陷主要表現在：(1)審核程序復雜，增加監管成本。(2)實質審查使市場效率降低，政府風險增加。(3)容易造成投資者對監管機構的依賴心理，不利于投資人群的成熟。(4)市場門檻較高，不利于新興事業的發展壯大。
二、美國證券發行審核制度對我國的啟示
取其精華，去其糟粕，采取揚棄的態度，因地制宜地改進我國證券發行審核制度，才是本文進行比較分析的真正落腳點。筆者認為，借鑒美國的證券發行審核制度，我國的證券發行審核制度可以在以下幾個方面進行改進和完善。
(一)進一步強化證券監管部門對發行審核資料信息的形式性審核
一是拓寬審核資料信息的范圍，除審核公司申報材料外，將公司日常運營狀況、法人和股東違法犯罪記錄、信用評級等一并納入;二是改進審核資料的方式，除審閱公司申報材料外，綜合運用新聞媒體、網絡信息、輿論監督等方式進行審核;三是及時公開經過審核的資料信息，確保公眾投資者的知情權。
(二)進一步弱化證券監管部門對證券發行條件和標準的實質性審核
實質性審核機制不僅增加了行政成本，降低了市場效率，而且意味著每家上市公司都得到了證券監管部門的信用擔保，而一旦上市公司發生質量問題，監管部門要承擔相關責任，相應卻減輕了保薦人的責任。因此，證券監管機構一方面應弱化對證券發行條件和標準的實質性審核，另一方面應將證券發行條件和標準的審核職責交還給市場，由市場將不符合證券發行條件和標準的公司拒之門外。
(三)進一步完善信息披露制度
完善的信息披露制度是健全證券市場的根本，也是公眾投資者對上市公司建立長期信任的重要手段。一是要強制規范信息披露的內容和范圍，該披露的必須披露;二是要強制規范信息披露的方式方法，通過網絡、媒體等多種渠道同時披露，確保投資人能自由獲知所披露信息;三是要加大對虛假披露的處罰力度，以事后威懾的方式反促信息披露的真實有效。
篇9
申請政府財政專項資金真的存在捷徑或秘訣嗎？記者認真而深入地研究了興業太陽能此次如何成功申請20.8MW屋頂電站“金太陽示范工程”項目過程。
興業太陽能的樣本
中國興業太陽能技術控股有限公司（以下簡稱“興業太陽能”）是一家港交所主板上市公司（股票代碼：0750）。
從2010年9月10日開工建設，到今年3月10日實現近12萬平方米廠房封閉，今年6月將實現光伏電池、組件、玻璃和鋁合金產品配套的投產。去年12月，獲批的園區20.8MW光伏電站是我國政府支持的最大一個“金太陽”項目，并由國家財政部、科技部、住建部、能源局授予九華為“太陽能光伏發電集中運用示范區”。
“2010年底，我們高度重視這個項目，該項目從立項開始，到成功申報獲批為‘金太陽示范工程’項目后，就一鳴驚人地成為湖南‘兩型社會’建設的焦點之一。”湘潭市副市長、九華示范區管委會工委書記楊親鵬告訴記者。
“我們很幸運地獲批這個示范工程項目，加上各級政府這么關心支持我們，我們有責任、有義務，也有信心盡快建設好這個太陽能屋頂電站。”湖南興業太陽能科技有限公司董事長謝文認真地告訴記者。
據了解，湖南興業太陽能產業園準備6月底正式投產，太陽能屋頂電站主體工程也將隨之建設完成，屆時，這個項目將是湖南省去年獲批的全國13家“金太陽示范工程”中第一家率先建成并投入運營的企業。
從世界各地發展太陽能產業的經驗來看，光伏產業如果離開政府的支持，企業幾乎無能為力。興業太陽能當初為申報這個項目，也頗費了一番功夫。
“或許你都難以想象，這個數額巨大的項目申報工作只是短短一個月時間完成的。”當初負責此項工作的興業太陽能總經理助理周青告訴記者。
按照周青提供的信息，記者上網查看，周青提到的財政部文件為《關于加強金太陽示范工程和太陽能光電建筑應用示范工程建設管理的通知》（財建[2010]662號），該文件下發日期為2010年9月21日，而要求各地財政部門必須在10月30日之前將申報材料報至財政部。
如何在如此短的時間內，完成這個看來幾乎不可能完成的任務呢？
“我們是通過財政部的網站獲得這個通知的。因為，我們有每天瀏覽財政部網站的習慣。不過，我到地方財政部門打聽時，當時地方財政部門還沒有正式收到這個文件。”周青告訴記者。
記者也了解到，財政部下發文件的同時，將文件通過財政部網站公布出來，就是起到公平、公正、公開的目的。地方財政部門接到財政部下發紙質通知文件相對要滯后幾天甚至一周或更長時間。
“我們成立了專門的申報小組，首先是對照文件精神，并結合自身實際進行分析，最后決定我們參與申報。”周青向記者回顧起當時申報的情況。
“我們每年都要參與很多金太陽屋頂計劃類似的示范工程項目。對應申報積累了很多經驗，不過，這次申報的時間顯然非常緊張。現在來看，分工合作非常重要，申報小組要各負其責。技術組負責方案設計，政府組負責對接政府溝通，材料組負責材料收集。這或許是我們成功的秘訣之一。”周青向記者透露。
根據財政部2010年662文件精神，此次申報的“金太陽示范工程”重點為：建筑面積充裕、電網接入條件較好、電力負荷較大的經濟技術開發區、高新技術產業開發區、工業園區、產業園區等，進行用戶側光伏發電項目集中連片建設。湖南興業太陽能產業園正好符合這一要求。
為此，周青爭分奪秒地展開了緊鑼密鼓地工作。
申報初稿在一周后就提交政府部門審批。由于“金太陽示范工程”要逐級審批，而且每級政府都要求財政、能源、科技、環境、電力部門立項和審批。
“每個環節都不能有疏忽或耽誤時間，否則就有可能導致申報失敗。”周青嚴肅地告訴記者。
“我們一開始就向政府部門申請援手，并獲得了地方政府的大力支持。”周青告訴記者。九華示范區為興業太陽能申報這個大型太陽能屋頂電站召開了專門會議，全力支持興業太陽能申報工作。
周青告訴記者，申報材料流程分為三步走：第一步是提交公司項目所在的九華示范區管委會的發改局、財政局及產業局，獲得園區立項；第二步提交湘潭市財政局、科技局及發改委。三部門同時立項獲批后第二部結束；第三部則是提交湖南省財政廳、能源局（能源局隸屬發改委）、環保廳、電力局以及科技廳。
“最后一步至關重要。作為如此重大的省級項目，省級環評以及電力局同意并網則是重中之重。”周青強調說。
除此之外，規劃好申報時間，按時申報也是非常重要的一環。
挑戰仍存
借用托爾斯泰的名言，成功的企業往往是相似的，不成功的企業則各有各的不同。
有關專家也為興業此次成功申報總結幾點成功要素：
1獲取消息早，準備工作比較充分；
2吃透政策，結合自身實際，對癥下藥，申報材料針對性強；
3團隊作戰，分工合理，執行效率高，有利于短期內快速完成申報；
4聯合政府，爭取支持，申報材料通過率比較高；
5及時溝通，查漏補缺，隨時可申報材料存在的缺陷進行補救。
興業的成功自然值得慶賀，其他失敗的企業則不必氣餒。遵循上面這些所謂的秘笈，并不能確保企業項目申報成功。
目前來看，面對各級政府部門存在的名目繁多的財政專項支持資金，企業有時候真覺得有點無所是從，不知道從何下手。
業內人士告訴記者，目前政府各部門均有很多針對企業的專項支持資金，具體的申報要求不一而足。但最復雜的莫過于類似“金太陽示范工程”之類的專項支持資金了。
篇10
更何況，短時間內數百家公司預披露材料密集而至，給投資者以目不暇接之感，幾乎要患上“密集恐懼癥”，要保持“淡定”談何容易？
但在密集的預披露材料面前，我們仍試圖估測本輪IPO重啟后給市場帶來的真實壓力。事實上，簡單的以歷史回顧的方式，以A股歷次IPO停發和重啟后市場的走勢作為判斷依據，其邏輯基礎并不堅實――市場整體的“容量”在不斷增長，而歷次IPO重啟帶來的增量供應也不盡一致。如果一味的將“IPO重啟”和“未來市場承壓下跌”在潛意識中聯系起來，會導致喪失市場的機會，我們更傾向于長期看多未來2-3年的A股市場，因此理智解析當前IPO重啟的市場真實壓力，顯得尤為必要。
密集預披露≠發行節奏
當前市場的擔憂在相當程度上來自于預披露的密集進行，不過，由于預披露規則的改變，預披露的時間已經大幅提前，因此預披露的數量并不等同于真實的發行節奏。
可以看到的是，在2012年企業預先披露新股資料的時點大約在企業上發審會前1個月左右。2013年的發行改革實施意見在此基礎上進一步要求，發行人招股書申報稿正式受理后，即在證監會網站披露，招股書預披露后，發行人相關信息及財務數據不得隨意更改。這也就意味著，在現行發行政策安排下，預披露的“信號”意義已經不明顯，甚至是不存在。再按照以往的慣性思維行事，已屬于跟不上時代變化。
另外，近期公布的預披露文件按照發行改革的要求對原有申請文件進行了補充，并增加了2013年的財務信息，之所以在近期密集披露，是因為多數公司在近期完成了去年財務數據的更新。
換言之，在現行披露制度下，發行人IPO申請文件實現“受理即披露”，預披露與發審會召開之間已無必然或固定的時間聯系，兩者之間不應再劃等號。“信息照披露、隊照排”將成為未來一段時間IPO審核生態。
而從市場整體的接受過程來看，在制度落地之初，市場心理均會存在一個適應的過程。但隨著完善后的發行改革措施逐漸作用于市場，市場各主體對新規則越來越理解、適應，現階段的“IPO恐懼癥”會得到化解。
在當前市場體量下理解IPO
在以往歷次IPO暫停和重啟的經驗中，市場已經進行過多次的總結。以往A股歷史上，共有7次暫停發行新股記錄，其中4次暫停發行期間大盤上漲，3次暫停發行期間大盤并未上漲，這種4比3的結果并不具備顯著的說明性。因此僅僅從簡單的統計角度來討論IPO重啟的市場影響，亦很難得出明晰的結論。
而我們更關注當前市場體量下，本輪IPO重啟帶來的增量究竟占比有多高？
事實上，IPO排隊長龍讓人感到“害怕”的原因更多在于公司數量的增加，即目前看到的數百家排隊公司在數量上接近已上市公司的三分之一！但稍加細致分析就不難發現，IPO長龍帶來的增量“籌碼”供應則顯然遠低于這個比例。
至5月初，A股市場總市值為26.75萬億元，流通市值為19.52萬億元，由于此前諸多“中字頭”公司已經上市，因此在本輪IPO重啟后的排隊長龍中，我們幾乎很難看到大型或超大型公司。相關數據估測顯示，2014年A股IPO融資規模預計將達2000億，這一數字固然不容小覷，但在目前的市場體量之下，這一融資規模帶來的籌碼供應占比仍是很低的。
5月12日滬市和深市各自的成交量都超過800億元，換言之，即使按照較快的發行節奏，今年全年增加的籌碼供應也只是略微超過市場一天的整體成交量。也有觀點認為，通過這樣規模的籌碼供應增加，換來的是相當數量的新增上市公司，市場有了更多的選擇，亦并非壞事。
更應該關注公司質量
無論從數量化的測算，還是從真實的發行節奏評估，我們都可以看到，盡管預披露信息給人鋪天蓋地之感，但市場面臨的真實壓力還是較為有限的。在此情形下，投資者于上證指數2000點的時候恐慌性拋售手中持股大可不必。
篇11
20世紀90年代初，上海證券交易所和深圳證券交易所相繼成立，我國證券市場得到了巨大的發展。然而與此同時，上市公司的財務報表舞弊行為卻愈演越烈。2009-2010年六大報表舞弊案：
1、原野舞弊案（會計師――深圳經濟特區會計師）
該公司1989―1991年通過虛增銷售收入、隱匿管理費用、炒賣本公司股票等手段虛增利潤2.22億元，1989―1991報表累計盈利為7742.5萬元，實際累計虧損14457.5萬元。
2、瓊民源舞弊案（會計師――海南中華會計師事務所）
該公司1996年度虛構了5.66億元利潤、虛編資本公積金6.57億元。虛增的利潤主要來源于：
（1）將合作方香港冠聯置業公司投入的股本及合作建房資金1.95億元確認為收入；
（2）通過三次循環轉帳手法，虛構收到轉讓北京民源大廈部分開發權和商場經營權的款項2.7億元，從而確認收入3.2億元；
（3）將收到合作言的民源大廈的建設補償費5100萬元確認為收入。該公司還將其未擁有的土地使用權和未有處置權的的民源大廈對外投資，并對土地使用權和民源大廈進行評估，評估增值作為資本公積金。上述虛構的結果導致公司的固定資產、在建工程、無形資產都大幅度增加。
3、紅光實業管理舞弊案（會計師――成都蜀都會計師事務）
（1）編造虛假利潤，騙取上市資格 紅光公司在股票發行上市申報材料中稱1996年度盈利5400萬元。經查實，紅光公司通過虛構產品銷售、虛增產品庫存和違規帳務處理等手段，虛報利潤15700萬元，1996年實際虧損10300萬元。
（2）少報虧損，欺騙投資者 紅光公司上市后，在1997年8月公布的中期報告中，將虧損6，500萬元虛報為凈盈利1674萬元，虛構利潤8174萬元；在1998年4月公布的1997年年度報告中，將實際虧損22952萬元（相當于募集資金的55.9%）披露為虧損19800萬元，少報虧損3152萬元。
（3）隱瞞重大事項 紅光公司在股票發行上市申報材料中，對其關鍵生產設備彩玻池爐廢品率上升，不能維持正常生產的重大事實未作任何披露。
4、鄭百文管理舞弊案（會計師――鄭州會計師事務所）
鄭百文公司上市前采取虛提返利、少計費用、費用跨期入帳等手段，虛增利潤1908萬元，并據此制作了虛假上市申報材料；上市后三年采取虛提返利、費用掛帳、無依據沖減成本及費用、費用跨期入帳等手段，累計虛增利潤14390萬元。
5、大東海舞弊案（會計師――海南會計師事務所）
大東海股份公司為取得上市資格，1993年至1997年間，虛列收入及投資收益等共計2.4億元。其主要作法：一是虛掛應收海南國際有限投資公司、海南大東海旅游中心集團有限公司（以下簡稱大東海集團公司）及下屬關聯企業在南中國大酒店、游樂公司、濱海渡假村的消費款，虛列營業收入21307萬元；二是將其承包經營海國投工業開發股份有限公司下屬海南港澳國際旅游有限公司的虛假利潤414萬元并入本公司；三是以濱海大酒店裝修收入為名，虛列其他業務收入，虛增利潤1087萬元。四是大東海股份公司為虛增期末貨幣資金數，通過大東海集團公司向海南港澳國際信托投資公司借款9325萬元，但只入“短期借款”帳8500萬元，入“投資收益”825萬元，虛增了投資收益。五是將購買港澳信托股份中的應收股利375萬元轉作投資收益。以上各項扣除已計提的營業稅及附加1170萬元，共虛增利潤2.28億元。
6、麥科特管理舞弊案（會計師――深圳華鵬會計師事務所）
麥科特公司通過偽造進口設備融資租賃合同，虛構固定資產9074萬港元；采用偽造材料和產品的購銷合同、虛開進出口發票、偽造海關印章等手段，虛構收入30118萬港元，虛構成本20798萬港元，虛構利潤9320萬港元，其中1997年虛構利潤4164萬港元，1998年虛構利潤3825萬港元，1999年虛構利潤1331萬港元；為達到上市規模，將虛構利潤9000多萬港元轉為實收資本，以及倒制會計憑證、會計報表、隱慝或者故意銷毀依法應當保存的會計憑證。
上市公司會計信息失真嚴重，致使投資者無法做出正確的決策，動搖了投資者的信心，對證券市場和資本市場的健康發展產生了極為不利的影響。
二、我國上市公司財務報表舞弊的手段分析
我國上市公司財務報表舞弊的手段林林總總，歸納如下:
1.虛構或提前確認銷售收入
虛構或提前確認銷售收入是我國上市公司慣用的首當其沖的財務報表舞弊手段。其具體方式有:(l)虛構銷售業務。虛構的銷售業務在虛增銷售收入和利潤的同時，伴有應收賬款甚至銀行存款的虛增。(2)跨期確認收入。不正確地進行收入和利潤的截止，將后一會計期間的銷售收入提前至報告當期確認。(3)將非銷售收入確認為銷售收入。如在收取手續費條件下，將受托代銷商品的銷售收入確認為本公司的銷售收入。(4)收入確認條件尚未完全具備時就確認銷售收入。如在客戶可能退貨、所有權上的風險和報酬尚未轉移時就確認銷售收入。
2.非經常損益
財務報表上的非經常損益主要指投資收益、補貼收入和營業外收入。上市公司在進行財務報表舞弊時，經常借助巨額的非經常性損益來“迅速改善業績”，其具體途徑包括財政補貼、稅收優惠、債務重組收益、股權轉讓收益、委托理財收益、資產置換收益、資金占用費收益、經營權和土地使用權轉讓收益、資產托管收益和資產租賃收益等。利用非經常損益進行財務報表舞弊有幾個特點:A.常與控股股東或關聯方有關，即上市公司往往與其控股股東或關聯方之間杜撰一些未取得合法手續的復雜交易;B.通過控股股東或關聯方的讓步，如交易價格明顯不公允，來改善上市公司的財務狀況;C.上市公司常將非經常收益掛在往來賬上，可能永遠不會真正實現;D.常利用現有會計制度、準則和法規的漏洞，但隨著會計規范的完善，這種舞弊在一定程度上有可能減少。
3.虛列存貨
上市公司虛列存貨的目的是為了少轉銷售成本，從而虛增營業利潤。具體方式有:(l)對存貨故意長期不清查盤點，或者清查后只處理盤盈不處理盤虧，將大量存貨盤虧損失滯留在期末存貨賬戶中;(2)任意分攤存貨成本，降低銷售成本增加利潤，如按計劃成本法計算產品成本，未將材料成本差異在期末在產品、產成品和本期銷售產品中按比例分攤，從而人為調節利潤;(3)隨意改變存貨發出核算方式，如在物價上漲情況下將加權平均法改為先進先出法或后進先出法，從而達到根據企業需要調控盈利的目的。
4.漏列負債
負債一般和費用緊密聯系，上市公司漏列負債可以在相當大的程度上改善公司的財務狀況。主要手段有:不按規定計提銀行借款的利息，而是放在賬外;將應付款的發票隱匿起來不入賬等。
5.費用的任意遞延和資本化
上市公司常常將費用任意遞延和資本化，利用遞延資產作為調節盈虧的“蓄水池”。如將不屬于跨期攤銷的費用甚至經營虧損計入“待攤費用’，、“長期待攤費用”等賬戶;在資產已達預定可使用狀態后仍將借款費用資本化以及將無形資產研究開發費用資本化等等。此外，對攤銷期限也任意而為，沒有按制度或根據受益期限攤銷，不符合合理性、合法性、一貫性的要求。
6.會計政策、會計估計的歪曲和濫用
上市公司經常利用會計政策和會計估計的變更來操縱利潤。這類會計政策和會計估計的變更既非法定變更，亦非合理變更，而是為了粉飾業績而故意增加或減少賬面的利潤，屬于財務表舞弊的范疇。常見的具體方式包括:(1)通過改變壞賬準備計提比例來操縱利潤;(2)通過改變合并范圍來操縱利潤，如對某虧損的全資子公司不納入合并范圍;(3)根據利潤目標的需要而將長期股權投資的核算方法由權益法改為成本法或由成本法改為權益法;(4)改變固定資產的折舊政策或折舊年限，人為減少累計折舊的計提數額;(5)改變發出存貨的計價方法等，人為減少銷售成本;(6)利用資產減值準備來操縱利潤。
篇12
我國實行的是主承銷商推薦、證券監管機構核準的證券發行審核制度，目前正在積極探討推行證券發行保薦人制度。證券內核制度 是規范券商推薦企業的重要制度，是證券發行制度的重要組成部分，也是防范證券市場風險的第一道屏障。由于證券行業的復雜性，監管主體過于單一，容易造成監管成本高、效率低。事實上，證券市場確實存在政府監管所不能觸及的“死角”，政府監管不能解決所有的市場問題。在我國整個證券監管體系中，券商內核是中介機構自我規范的充分體現，符合我國關于在集中統一監管下加強自律的證券管理和政策的要求，不僅是主要的一環，而且其作用日益受到重視。
內核制度的背景與現狀
一、內核制度的產生
1999年12月2日，為進一步提高證券發行工作的質量，防范證券發行風險，促進證券公司更好地履行勤勉盡責的義務，根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的精神，中國證監會《關于成立證券發行內核小組的通知》 .這是第一個關于證券發行內核的具體規定，同時也奠定了證券發行內核制度的法律基礎。該通知明確要求具有主承銷業務資格的證券公司內部成立證券發行內核小組，并且具體規定了內核小組的職責、組成及相關的要求。
2001年1月31日，為了促進證券公司的規范發展，有效防范和化解風險，維護證券市場的安全與穩定，依據《證券法》等法律法規，中國證監會《證券公司內部控制指引》，要求建立嚴密的內核工作規則和程序，不斷提高發行申報材料的編制質量，確保證券發行文件不存在嚴重誤導、重大遺漏、虛假和欺詐。2001年3月17日，為進一步規范證券公司從事股票發行主承銷業務活動，中國證監會《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》，將首次公開發行股票與上市公司再融資的規范監管結合起來，從而為證券公司統一首次發行和再融資業務提供了基本指引。這些都是證券發行內核的重要依據。嚴格地說，證券發行內核制度的產生是在我國實施核準制之前，而強化于核準制之后。證券發行內核制度的建立，有利于提高發行審核的質量和效率，強化中介機構的責任和作用，防范和化解證券發行風險，為建立股票發行核準制打好基礎。正是證券發行內核、證券上市輔導制度和信息披露制度的相繼建立，構建了我國實行核準制的法律體系和制度平臺，為營造良好的市場環境奠定了堅實基礎。
二、內核制度的性質
內核制度是中介機構的自我規范，是自律的充分體現。20世紀90年代以來，各國在繼續加強政府監管的同時，越來越重視自律監管。美國在堅持以政府監管為主導的同時，致力于建設“金字塔式”的證券監管體制，“監管金字塔的基礎是政府監督之下的自律” .因為政府監管機構由于管理行為性質所限制，其監管難以涉及證券市場方方面面；而且單憑監管機構的力量無法應對復雜常變的證券市場。我國推行核準制正是適應了證券發行市場化和國際證券市場重視自律監管的發展趨勢。
值得特別一提的是，這次變革使得責任和風險向市場分散，而不是沿襲過去的行政權力在政府機構之間的轉移，整個發行機制完全由過去的“行政本位”轉向“市場本位”，讓市場發揮資本資源配置的基礎性作用。監管部門的目標將實現由過去的多目標向集中的監管目標轉移。監管部門不應該也沒有必要介入應該由發行人及主承銷商、律師、師等市場中介機構承擔的事務中，也沒有必要代替投資者進行實質性判斷。監管者的角色主要是關注市場主體的行為是否合規，關注投資者、籌資者及其中介機構之間的市場運行鏈條是否健康。內核制度的相關法律規定正是在這樣的指導思想下相繼出臺。
在這個意義上說，監管部門將在更高層次上來監管這個市場，市場效率得以提高，市場創新得以保持，市場得以積極地促進增長和企業家精神的培育。在實現發行制度的改革后，證券發行審核徹底改變了由政府部門或監管部門做實質性判斷的一元化審批機制，體現出多元化、流程化的特點，核心就是要加強中介自律的作用。因此這場變革必然對中介機構的執業素質提出更高要求，這個要求就是要實現執業的集約型、職業化轉變，從業人員做到敬業、專業和職業化。可以講，實現集約型、職業化的轉變，既是核準制對投行業務的內在要求，也是證券市場業務的應有之義。因此，內核制度是在法律的要求和規范下，券商為保護自身利益和減少市場風險而建立的證券發行項目審查制度，也是內控制度的重要組成部分。
內核制度的組織保障
多層次的監管與風險防范體系逐步形成，內核制度作為監管體系的一部分，被賦予發行風險防范“第一道防線”的稱謂。隨著政府部門從股票發行推薦人的角色中退出，以及股票發行上市保薦人制度的逐步推行，監管部門利用制度安排，把發行的選擇權和推薦權交給券商，還券商在證券發行過程中的本來面目，將券商推到發行風險防范的最前沿。各券商在獲得前所未有的發行主動權的同時，也必須建立嚴格的內核制度以控制發行風險。制度的有效執行總是有賴于組織機構的保障。因此，內核小組的成立和專業審查部門的設置成為內核制度建設的重點。
一、內核小組的組成和職責
在《關于成立證券發行內核小組的通知》之后，具有主承銷商資格的券商相繼成立了“內核小組”，一些正在申請主承銷資格的券商也根據業務需要，提前成立內核小組。按照中國證監會的要求，公司內核小組主要由證券業專業人士組成，并保持成員的相對穩定。內核小組一般有8～15名成員。公司從實際出發，主要參照下列要求確定具體人選：（1）公司主管投資銀行業務的負責人及投資銀行部門的負責人是內核小組的當然成員；（2）公司內核小組成員中應有熟悉法律、財務的專業人員；（3）公司內核小組中應有至少2名從事過3家以上公司發行上市工作的人員；（4）當然，公司內核小組可聘請本單位之外的專業人士，如律師、會計師、評估師等專業人士輔助其審核工作。
南方證券在《關于成立證券發行內核小組的通知》頒布之后，嚴格按照中國證監會的要求籌建內核小組，并制定相關的公司規定，如《南方證券有限公司證券發行內核工作規則》和《南方證券有限公司內核工作規程》。南方證券內核小組于1999年12月成立，主要包括公司領導、內核部負責人、投資銀行業務總部負責人、國際業務總部負責人、債券業務總部負責人、具有相關資格和從業經驗的專業人士及外聘的律師、會計師等。內核制度建設和內核小組的成立受到公司領導的高度重視。總裁親任內核小組組長，副組長由主管一級市場業務的副總裁擔任。
《關于成立證券發行內核小組的通知》對內核小組的性質和職責做出規定。內核小組是公司參與證券發行市場的內控機構，也是公司與中國證監會發行監管部的直接聯系機構，其職責是：負責對擬向中國證監會報送的發行申請材料的核查，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙；負責填制證券發行申請材料的核對表，確保發行申請材料具有較高的質量；負責代表發行人和公司與中國證監會發行監管部進行工作聯系，組織對有關反饋意見的處理；公司內核小組應定期對內核小組成員、公司其他參與證券發行的人員以及發行人的有關人員進行風險，并開展法律、法規以及專業知識的培訓，不斷提高公司執業水平。
南方證券對內核小組的性質和職責進行了細化。內核小組是公司參與證券發行市場的內控機構，在公司經營班子的領導下開展工作，主要負責對發行申請材料的核查。其具體職責是：（1）負責對擬向中國證監會等主管部門報送的發行申請材料進行審核，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙，并做出是否推薦的決議；（2）對發行申請材料進行嚴格的質量控制，確保發行申請材料具有較高的質量；（3）負責對所推薦的發行人回訪情況作總體評價，對其回訪報告進行確認；（4）結合實際制定并修訂公司內核小組工作規則，報公司批準實施，并報中國證監會職能部門備案；（5）負責定期對公司證券發行人員進行風險教育，開展國家有關法律法規以及專業知識的培訓，不斷提高執業水平；（6）公司授權的其他事項。
二、內核專業審核部門及職責
就內核小組而言，存在一些不足。首先，內核小組成員并非專職，多為公司各業務部門的負責人，在時間上并不能完全保障對項目的審查。其次，內核工作是以會議討論的形式來完成對項目的審查，作為項目審查的最后一道工序，內核會議行之有效，但是，對于內核會議前期的工作指導和監督以及在非會議期間的相關工作多少有些乏力。鑒于證券發行內核的重要性和審慎性，以及基于工作效率和規范運作的考慮，各大券商在成立內核小組的同時或隨后，為了工作的需要，成立了專業審核部門，作為內核小組的常設機構。
專業審核部門的設置，是公司內部控制機制的重要組成部分，形成有效的內部運行制約關系，符合證券《公司內部控制指引》關于完善內部控制機制必須遵循健全性原則、獨立性原則和相互制約性原則的規定。專業審核部門在不同的券商名稱并不相同：光大證券設立內核小組辦公室；廣發證券設立質量控制部；華泰證券設立投資銀行管理總部；天同證券成立質量監控室；平安證券成立項目管理中心。名稱雖然不同，但我們可以看出，這些部門是對項目的質量進行審查、評價、監督和管理的，實際上都是內核專業審核部門。南方證券2001年8月成立內核小組辦公室，作為內核專業審核部門由公司負責一級市場的副總裁直接領導。2002年6月，為便于內核專業審核部門的對外聯絡和工作開展，內核小組辦公室更名為內核部，作為獨立部門由公司總裁直接領導。
南方證券內核部是負責公司內核小組日常工作的常設機構，其主要職責包括：（1）項目申報材料的初審，并出具書面初審意見；（2）回訪報告及相關材料的預審；（3）就審核中的問題與項目人員溝通；（4）為確保發行申請材料的質量，內核小組及內核部應當加強對發行申請材料制作的日常指導和全過程的質量監控。內核部可隨時對審核的企業進行實地考察；（5）必要時，代表公司與中國證監會進行工作聯系，組織對反饋意見的處理；（6）起草、修訂和完善一級市場業務的內控制度；（7）內核小組的日常事務等等。
內核專業審核部門對項目進行初審，是內核小組判斷的主要依據之一。因此，內核專業審核部門對人員的要求也很高。首先，專業審核人員必須具有豐富的投資銀行經驗。證券發行上市是一項系統工程，往往需要經過較長的時間，并且有紛繁復雜的各項工作。項目內核一般都是在準備上報中國證監會之前由項目人員按照程序提出內核申請，往往必須在很短的時間內完成。如果不熟悉投行業務，很難在很短的時間了解整個項目并做出相對客觀的判斷。南方證券內核部的人員都是來自于投資銀行部，一般至少從業五、六年，具有豐富的業務經驗。其次，專業審核人員必須有扎實的專業知識。實行核準制之后，企業選擇和推薦的責任從政府轉移到券商，券商的責任十分重大，內核受到高度的重視。券商要求在會計師和律師等中介機構的基礎之上做出專業判斷，因此，內核被稱為“專家”審核。
內核制度的程序要求
內核小組對項目的內核是通過召開內核會議的形式完成的。當然，內核會議的前期和后期都有相應的工作。任何工作都必須有程序加以保障，這也正是內核制度的核心所在。中國證監會對內核程序有一定的要求：（1）證券公司須結合實際制定內核小組工作規則，工作規則應載明內核小組的宗旨、職責、人員分工和自律要求，以及內核小組的決策程序及工作流程。（2）公司內核小組要同參與證券發行的其他有關中介機構及發行人保持業務溝通，做好協調工作。（3）凡報送中國證監會發行監管部的發行人申請材料及有關書面意見，須經內核小組三分之二以上成員集體討論，并經參加討論的三分之二以上成員同意。
一、內核前期準備工作
公司投資銀行業務總部、國際業務總部、債券業務總部應于每年6月30日和12月30日前，將下半年或次年上半年計劃內核的儲備項目及回訪項目的名單按預計完成順序在內核部備案，并根據項目變動情況及時更新。對于各個需要內核的項目，提交項目內核申請30日前，投資銀行業務總部、國際業務總部、債券業務總部先將發行人基本情況報內核部，以便有充足時間深入考察和了解發行人情況。
二、內核申請的提出
內核申請由相關業務總部的項目組提出，經部門領導審批同意后，申請內核的項目人員須將按標準目錄備齊的擬申報材料、項目問題清單、部門負責人的審批意見及項目人員承諾函，由所在部門總部綜合人員一并報內核部。經審核，所有需要審查的材料齊備后，內核部向項目所在部門出具《內核材料簽收單》。
三、內核材料的初審
內核部及外聘專家須在收到材料7個工作日內向項目人員提供初審意見，項目人員須按照《內核初審意見答復》的格式，對初審意見做出書面答復，并將版發至內核部信箱。內核部根據項目組書面答復的情況確定是否安排該項目上會。如果不安排上會，內核部以書面或電子郵件的形式告知項目組及所在業務總部。安排上會的，內核部在內核會議5個工作日前將申報材料以書面或電子郵件的形式報送內核小組成員審核，以保證充裕的時間審核材料。
四、內核會議的召開
內核小組審核方式以召開內核小組會議集體討論為主。每次會議最多可審核三個項目，以保證內核質量。內核會議安排由內核部請示內核小組正、副組長確定。會議日程確定后，由內核秘書向內核小組各成員、申報內核的部門發送《內核會議通知》。參加內核會議的人員包括：內核小組成員、內核部有關人員、項目組成員。非經內核小組同意，其他人員不得列席會議。內核會議對公司發行項目進行審核，是內核工作的核心。為保障內核的有效性和公正性，內核會議應同時具備以下三個條件方可召開：一是有三分之二（含三分之二）以上成員參會；二是組長、副組長中至少一人參加；三是內核部總經理、外聘專家參加。
內核會議包括但不限于以下議程：（1）內核小組組長或副組長主持會議；（2）項目人員介紹審核材料的概要、及整改情況；（3）內核部發表初審意見；（4）各內核成員分別發表意見并進行充分審議；（5）項目人員應逐一聽取并回答內核小組成員提出的問題，接受必要的詢問，并做出相應解釋，同時進行詳細記錄，以便會后據此進行書面答復。（6）項目人員退場后，內核小組成員對項目進行表決。（7）公布表決結果。
內核會議表決以投票方式做出，投票采用記名方式，每一成員享有一票表決權，以體現公平；同時，為控制風險，內核規章規定，內核小組組長享有一票否決權，如果內核小組組長認為項目的推薦可能對公司構成較大風險，可以行使否決權。表決結果分為：通過、暫緩表決、不通過三種。表決不通過的，可申請復議，但若復議未通過，半年內該項目不得申報內核。內核會議可做出決議，函告擬發行人，本公司將不再承擔推薦責任。
內核會議作為內核小組的主要工作應當進行記錄，以備證監會和證券交易所的審查和調閱。
五、內核會議后期工作
內核會議之后，項目人員將內核會議上所提問題參照《內核初審意見答復》的格式進行書面答復，在兩日內發至內核部電子信箱。項目經內核小組審核通過后，由內核部負責填寫《核準項目簡表》報董事長簽署意見。經董事長同意后，內核部向項目所在部門出具《內核審議結果通知單》，項目人員憑此辦理申報材料的簽章、發文事宜。材料上報證監會后，項目組應派專人及時跟蹤和匯報進展情況，并將證監會的審核意見及相關答復報內核部備案。
內核的與標準
一、內核材料的內容
從項目分類上看，內核證券發行項目包括首次發行（IPO）、上市公司新股發行（增發和配股）、可轉換債券的發行，以及中國證監會規定的項目和證券公司經營范圍內的各類項目。當然，回訪報告也是內核小組審查的主要內容之一。
發行項目內核材料應包括但不限于：（1）《部門審批意見書》；（2）《項目人員承諾書》；（3）項目申報材料。按照《項目申報材料目錄》的要求將申報材料電子版發送至內核部電子信箱，同時報送書面材料兩份。沒有電子版的文件須在目錄中注明，并按順序報復印件。（4）項目問題清單。項目人員應將該項目存在的問題按重要性順序列成清單，如實報告公司內核小組。回訪報告內核材料包括但不限于：（1）《部門領導審批意見》；（2）《項目人員承諾書》；（3）《關于××××股份有限公司的回訪報告》；（4）回訪工作底稿。
二、內核的標準
關于內核的具體判斷標準，內核小組主要是依據《公司法》、《證券法》中關于發行的規定，《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》附件一《首次公開發行股票申請文件主承銷商核對要點》、附件三《主承銷商關于上市公司新股發行申請文件核對表》和附件四《主承銷商關于股票發行回訪報告必備內容》的具體要求以及中國證監會的其他相關規定。但是，由于《公司法》、《證券法》的規定較為原則，而《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》附件中的內容又十分繁多，單《首次公開發行股票申請文件主承銷商核對要點》而言，就有400多個核對內容。因此，在、法規和中國證監會要求的指引下，證券公司制定一套適合的標準不僅可能而且必須。審核標準既要能提高工作效率，又能對項目做出客觀的判斷。
三、內核重點關注的問題
南方證券在實踐的基礎之上，了內核項目存在的問題，經過和綜合，歸納出內核時需要重點關注的問題，主要包括但不限于以下五個方面：
1.重組改制。包括：（1）改制設計時沒有把主體資產放進股份公司；（2）重組時資產與收入分割不配比；（3）重組后集團公司的無收益資產過于集中，其持續經營的能力較弱；（4）進入股份公司的資產評估增值過大，與其盈利不配比；（5）股份公司成立時現金折股過多；（6）在重組設計中有增加關聯交易的傾向。
2.關聯交易。包括：（1）關聯交易占收入和利潤比重過大，超過50%；（2）關聯交易的價格缺乏合理性，關聯交易的協議價格應有同行比較及合理、可信的說明；（3）缺乏減少和消除關聯交易的具體、目標、時間和措施；（4）股份公司產品銷售的主要對象是集團下屬各個銷售分公司，且多為應收款；（5）關聯協議過于簡單，協議中沒有關注折舊的方式、貨幣的時間價值、加入WTO后的不確定因素，無形資產及對未來客貨流量的測定；（6）關聯的協議利潤與返還利潤，應有明確的時間期限和現金收入。
3.財務問題。包括：（1）應收賬款大幅增長，超過了銷售額增長的比率，每股現金流過低；（2）應收賬款中應收關聯公司的較多（包括應收大股東的）；（3）應收款占股份公司資產的比重過大；（4）八項計提中，部分沒有執行計提的理由不充分，政策不穩健；（5）對未來利潤預測過高，依據不足，缺少同行業的比較分析及供銷協議；（6）每股收益過低；（7）負債率偏低，沒有充分利用財務杠桿效應。
4.募集資金。包括：（1）缺乏依據說明股份公司對資金的需求；（2）前次募資尚未投完或尚未產生效益；（3）募資準備跨行業投資，轉型風險披露不足；（4）對項目可行性的闡述，缺乏對產品技術的成熟度、市場的潛力、競爭對手，現有的人力資源、異地管理的能力、國內外同類產品比較等的闡述；（5）募集資金投向與產業特征不符，如軟件所募資金過多投入固定資產。
5.其他方面。包括：（1）股份公司產品單一，市場狹窄，過度依賴大股東，以關聯交易為生存基礎；（2）發行風險。發行定價過高或上下限定價過寬，發行；（3）進入股份公司的土地遠大于實際使用的土地；（4）土地租賃協議設立時沒簽，在申報材料前才簽；（5）股份公司成立后，原企業沒有注銷，還繼續對外簽協議；（6）董事會權限內所決定的對外投資數額較大；（7）“三分開”問題沒解決；（8）有職工持股的問題。
四、量化標準——項目內核質量評價
一般證券公司在內核部和內核小組中會制定具體的項目質量標準，規范一點的，會制定項目評級辦法。南方證券為加強公司項目管理，提高公司上報證監會承銷項目的質量，提高對證監會規定的發行通道的使用效率，保證公司利益最大化，正在制定《項目內核質量評價辦法》對申報內核逐一評級，并將項目評級結果作為公司確定向證監會推薦承銷項目順序的依據。
存在的問題及改進措施
中國證券業協會對券商的檢查表明，自核準制實施以來，券商在轉變承銷業務觀念和完善內核制度等方面已取得了實質性的進展，但同時仍存在著一些亟待解決的問題。如內核工作流于形式，申報材料不能如實反映所推薦企業的情況，推薦企業的經營不穩定，上市后即出現虧損或業績滑坡等。因此，內核工作需進一步加強，必須將風險控制意識切實落實到基層，加強風險控制部門的組織保障。
一、忽視項目質量的觀念依然存在
在額度制下券商已經形成了比較穩定的業務模式，舊體制的漏洞使得項目的自身質量受到忽視并且形成具有惰性的制度，更新觀念需要一定的時間。當然，中國證監會認識到僅有“事前監管”是不夠的，沒有足夠的“事后處罰”無以推動投資銀行業務水平和風險控制能力的整體進步。在管理層和市場的雙重壓力下，如果忽視內核，很可能遭遇嚴厲處罰和被市場淘汰的命運。因此，券商必須盡快轉變觀念，適應核準制的要求，真正重視內核，在制度建設、組織框架、人才結構等方面進行變革，以提高項目質量，維護公司利益，化解市場風險。
二、服務與監管的沖突問題
從監管體系上來看，內核是自律監管的重要體現，內核制度是對整個證券發行業務的監管。而就產品的生產程序而言，內核作為質量控制，是一般商品采購、生產、質檢、銷售中的一個環節。內核制度是為證券發行業務服務的。如果單是強調其監管功能，可能使公司項目不能上報，失去盈利機會；如果過于強調服務功能，則可能放松對公司承銷風險的控制。兩者在形式上存在一定的沖突，但是，實際上兩者的出發點和目標都是一致的，服務是為了公司能增強盈利能力，監管是為了公司的聲譽和責任，是以公司的長遠利益為重，都是為了公司的利益著想。關鍵的問題是內核小組和內核專業審核部門應該保持獨立性和公正性，嚴格對項目的質量把關，同時樹立服務意識，更多地深入業務現場，及時對項目人員進行指導和糾偏。南方證券在強化監管的同時，也建立了現場服務制度，如專業審核人員現場考察指導，在項目所在區域召開內核會議等，將監管與服務有機地結合起來。
三、內核的形式問題
根據上文分析，內核普遍是在證券發行項目上報中國證監會之前的一段時間進行，主要是進行材料審查和后端控制。首先，我們知道，材料審查對于項目的了解是較為抽象的，許多問題在書面材料中不能體現，因此，僅僅采用材料審查不夠全面。其次，對于項目的后端控制也存在一定的弊病，往往無法對項目進行一定的篩選導致項目的泛濫。有些項目經過項目人員的自身判斷后就進場工作，經過長期的人力、物力的大量投入終于準備申請發行，但卻因項目存在的缺陷在內核時就被否決。顯然，風險是得到排解了，但是如果因為沒有嚴格的立項制度而造成項目失敗，則是對公司資源的極大浪費。
因此，對于上述兩個方面的弊端，我們提出：（1）內核工作應注重材料審查與現場考察相結合。南方證券專業審核部門根據發行業務部門報備的計劃內核的儲備項目情況，結合發行市場的實際狀況，在發行淡季或公司通道占滿的時候對尚未內核或已經內核的項目進行實地考察。一方面深入了解企業情況，與項目人員交流溝通，另一方面總結經驗，提高自身素質。（2）內核工作應當從控制后端擴大到全程監督。當然，全程監督需要投入大量的人力、無力，成本很高，但是，一般認為應當將立項納入專業審核部門的業務范圍。平安證券的項目管理中心就是這樣運作的。項目管理中心直接參與項目的立項、評估以及策劃上市等一系列工作。項目管理中心超越了程序式的、被動式的綜合管理，積極主動地審核管理項目。
篇13
根據《上市公司證券發行辦法》和《上市公司非公開發行股票實
施細則》規定，定向增發發行條件為：
1.發行對象不得超過10名，并且必須符合股東大會決議規定的條件。這一規定就限制了分散小戶申購，基本局限于投資機構、保險、基金等專門投資機構申購。
2.發行價格不能低于定價基準日前20各交易日公司股票價格均價的%90。盡管如此，定向增發的股票也低于一般股票價格，這也是定向增發的最大優勢。
3.限售期限規定：特定發行對象認購后12個月內；大股東、戰略投資者、上市公司實際控制人認購后36 個月不得轉讓。
4.財務狀況，近一年財務報表未被會計事務所出具否定意見、保留意見或無法表示意見的審計報告。
5.籌集資金用途符合國家產業政策。
二、項目型定向增發融資工作思路
1.選擇投資項目。投資項目是項目融資的根本，上市公司所選擇的投資項目的行業前景和市場前景，項目本身的創效、創新潛力，是投資者首要考慮的因素。是實現項目定向增發融資的前提，沒有項目何來項目融資。因此，公司在投資項目選擇上，一定要有科學的投資決策的分析，包括對宏觀經濟形勢的判斷、行業的發展以及項目在行業中的競爭性分析，在此基礎上形成嚴密科學項目的可行性研究報告。確保投資項目符合國家產業政策，有廣闊的市場前景和可持續發展創效能力。對投資者有足夠的吸引力。
2.確定定向增發融資議案。根據項目所需資金，有相關部門就定向增發融起草相關文件，報公司董事會審議，確定資金結構和融資議案。項目型定向增發融資議案應該包括的主要內容如下：關于公司符合非公開發行股票條件的議案，關于公司發行非公開股票預案的議案，關于公司發行非公開股票募集資金使用可行性分析的議案，關于公司建立募集資金專項存儲賬戶的議案等。議案中要明確增發股票底價，股票發行期限等，嚴格符合國家規定的股票定向增發發行條件。各種議案要形成會議決議予以披露。
3.召開公司股東大會，形成大會決議。召開公司股東大會主要審議由董事會議定的各項議案，提出修改意見，修改后的議案再次召開股東大會形成股東大會決議。同時股東大會還要對關于股東大會授權董事會全權辦理本次發行工作相關事宜的議案進行審議，并表決通過。股東大會形成有關決議要進行披露。
4.報證監會審核核準。公司向證監會上報申報材料包括：關于公司發行非公開股票預案的議案，保薦人出具的發行保薦書；律師出具的法律意見書。在審核期間要及時披露有關公告：如關于收到《中國證監會行政許可受理通知書》的公告，關于收到證監會反饋意見的公告。得到核準后要及時進行信息披露，如通過證監會發審委員會審核的公告，獲得證監會批文的公告，發行報告書全文等。
