海外并購論文實用13篇

引論：我們為您整理了13篇海外并購論文范文，供您借鑒以豐富您的創作。它們是您寫作時的寶貴資源，期望它們能夠激發您的創作靈感，讓您的文章更具深度。

篇1

由于風險很高，商務部的統計數據表明，目前超過65%的中國的企業海外并購都是虧損狀態，而且這種虧損狀態至今難以扭轉，這種情況需要得企業家的重視。

對超過30個國家的490位企業高管進行的相應的調查和咨詢，這些高管們認為，海外企業并購失敗或者虧損最重要原囚有:一是整合管理不當。中國企業在并購時往往是重前端輕后端，對管理者方面關注不夠。很多中國企業，都把并購決策作為管理的重心，對并購之后該如何整合管理，如何吸引當地核心的團隊，如何進行相應的文化的融合，如何帶著一種正確的視角來快速地進行了解和融入當地的政治、文化、經濟各方面的環境等，都缺乏嚴密的管理整合方案。二是對并購交易的準一備不足，州是還有并購的戰略失誤。四是中國企業對并購企業的駕馭能力不足。目前，中國企業海外并購的最集中的區域在歐洲、北美和亞洲發達國家相對集中的區域。然而中國企業對當地的國家復雜的法律、政治等的體系還缺乏全面、清醒的認識和了解，往往在并購過程中會遇到這樣或那樣的問題和挑戰。中國企業的管理經驗、管理能力和專業團隊在駕馭這些被并購企業上還有相對的難度。我們做了橫向對比研究，日本從20世紀70年代、80年代開始大規模地進行海外投資，一直持續到20世紀90年代初。日本的海外并購主要是集中在發展中國家，對于日本而言，它的管理技能、管理經驗存在相對的優勢，囚此具有足夠的能力掌控并購企業，也囚此成功擴展了海外資源市場。五是并購資金規模有限，難以產生實質性影響。根據商務部的統計，中國企業海外的并購和投資的中筆金額有限，超過60%的對外投資的中筆金額是在500萬美金以下。這么小的投資金額，使投資企業對地方政府或被投資企業都缺乏足夠的影響力和話語權。它的一些投資的策略不能夠很好地融入被投資企業，也很難對這個企業的重要的經營管理的策略產生實質性的影響。

并購涉及到非常復雜的交易程序，牽扯到方方面面的法律，包括勞工、環境保護、國家安全、養老，醫療、解聘等等的要求，對此企業要逐漸做好面對困難和挑戰的準一備，需要引入一個全面的風險管理的框架，將風險進行事先識另i1、事后評估和有效的管理，這樣才能更好地幫助海外并購達到既定的戰略要求。

風險管理框架是以戰略為導向的，在戰略的導向之下，一個并購的企業需要將并購過程中的各個環節，包括前期的策劃、立項、調研，中期的并購實施階段及后期的整合中所存在的一些挑戰、困難、)雙險，充分地運用風險管理的程序和工具對風險進行識別、評估、應對和監控。

在這種風險管理的框架里面有兩個核心部分:

第一，要有清晰的對外投資戰略和風險管理戰略。據我們了解，很多企業，特別是中資企業，進行海外并購之前并沒有非常清晰的對外投資的長期戰略，往往是囚為海外金融危機才認為這是一個進行海外投資獲利的好時機，倉促地進行了海外的投資，這樣的企業不在少數。而風險管理戰略就是幫助企業來逐步地了解、掌握、識別投資的機會，將對外投資做成一個長期的有序的工作。具體而言，在投資過程中，可以分兩步走，首先在目標投資區域建立一家合資企業，通過合資企業來執行相應的收購程序，這樣的話可以大大地減少或者是規避一些政治的、法律方面的風險。接下來再進行并購。當然，這也只能在外投資戰略的指導下進行長期的安排，企業并購不能操之過急。

第二，識別階段性風險，準一備應對策略。企業要充分地識別在對外投資的各個階段會有哪些主要的風險事項。海外投資可以簡化為州個主要的實施階段。第一個階段是策劃和立項階段。主要的工作程序包括投資項目的篩選，合作意向書的簽訂，投資項目的立項，方案設計，可行性研究，在這個過程中需要有與目標公司管理層進行多輪次的、充分的溝通和協商，盡可能地獲取信息，了解目標公司的目前的經營狀況，獲取相應的數據報表。第二個階段是實施階段，包括對投資項目的方案審批，投資合同的簽訂、交割過戶、投資款項的支付，尤其要注意到實施的操作過程中兩國文化的差異，是否要聘請專業的公關公司加強形象管理等。最后一個階段是整合階段，也是挑戰最多的一個階段，主要的工作包括工資、組織架構的設立，核心人員團隊的管理，企業、財務、稅務、法規、合規體系的建設等。我建議采用重組計劃，即將海外資源與中國國內資源相結合，將優秀人才和重要崗位相匹配，對公司的漏洞和滯后環節重新梳理，進行改造升級，重組計劃需要明確各階段的目標。當然，重組計劃往往會涉及到當地企業的用工，需要把這個進行相應的政策的透明化，使當地的工會、雇工、雇員能夠第一時間了解到你的重組計劃，建立一個激勵機制，挽留住核心人員。

中國企業對外投資有哪些需要改進

在建立全面的風險管理框架時，我認為有四點是需要中國企業特別注意改進:

第一，盡職調查的完整性。盡職調查過程包括商業盡職調查、人力資源盡職調查、財務風險盡職調查、稅務盡職調查等。每個方面的盡職調查都需要不同的專業人士來開展，每個方面的盡職調查對于企業來說都十分重要，都可以幫助企業事先對大量的嚴重風險進行識別，進行有效的防范。比如人力資源盡職調查，每個國家的勞工法律不同，很多公司需要承擔被并購公司員工的養老金、醫療保險，如果這個信息沒有得到揭示，會極大地增加公司并購成本。對于中方企業，尤其是并購的公司在l0多個國家擁有幾十家工廠、甚至是幾百家工廠，需要了解的信0、就越多，盡職調查就越復雜，面對的挑戰就越大。對于財務調查和稅務調查，需要注意的是，要確保這家企業是否還有未付的稅款。

第二，對不可抗力的規定必須細致嚴密研究。對于并購來說，要對合同條款進行深入細致的研究和規范，這需要專業的海外法律人士的協助。任何一份合作協議文件里，即便出現小小的問題都有可能帶來損失。不可抗力要嚴格地羅列所有可能產生的影響，除了戰爭、自然風險、海上風險以外，還應包括一些罷工、勞動爭議、停工、沖突、恐怖行為等。每一種可能情況都要將它盡量細致地規定在合同中，從而對己方產生足夠的保護。比如中資企業在非洲國家進行投資，就很有可能遭到當地反政府暴力的影響，項目在目的地被劫掠，被燒毀。但是如果在合同中只把戰爭、自然災害規定為不可抗力，而當地政府如果沒有將這一次的反政府暴力宣布為內戰，整個事件是否能被劃為不可抗力的范圍就面臨不確定性。

篇2

(一)規范業務流程

目前,國有商業銀行應加快提升并購貸款的風險管理能力和水平。為企業海外并購提供貸款之前,首先應對自身并購貸款風險管理能力進行評估,建立健全并購貸款風險管理制度,完善風險管理流程,從并購貸款業務的受理、風險評估、貸款方法、貸后管理等方面建立一套完善的機制(見圖1)。

在建立健全并購貸款風險管理制度中,銀行應在并購方案和融資方式上提出預警方案,并實施重點跟蹤監管;還應建立完善的評估系統,選擇好貸款品種;并嚴格執行貸款審批制度,強化經營風險責任,規范審批程序。同時,必須把風險的補償原則落到實處,貫徹風險與收益成正比的原則,使信貸產品的目標收益能夠適當地反映和抵補銀行所承擔的風險程度;要有效防范貸款定價中隱含的市場風險和道德風險,確定合理的貸款定價水平和定價方式。因此,參與企業并購貸款的國有商業銀行應加強信用等級評定工作,使信貸風險量化,并進一步做好對并購企業和目標企業的盡職調查,重點分析和評估并購后企業的未來收益及現金流變化,避免向風險過大的項目提供貸款。

同時,銀行應增強在海外并購貸款法律結構設計和談判的話語權,加強與國外律師事務所和會計師事務所等中介機構的合作,實現優勢互補,擴大信息來源,提高信息質量和判斷分析能力;改變銀行僅作為資金提供方的被動角色,積極參與交易法律結構的設計和談判,并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見;還應關注并研究并購方提出的并購方案或結構以及擔保建議,并從貸款風險控制角度積極提出自己的意見或建議,而不應僅僅關注貸款安排本身。

(二)培育專業團隊

按照中國銀監會的《商業銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》)的要求,商業銀行對于并購貸款在業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節,以及內控體系中加強專業化的管理與控制。海外并購貸款是一項高度包含投資銀行業務的資金融通活動,需要國有商業銀行自己擁有一個很強的投資銀行團隊。我國國有商業銀行開展海外并購貸款業務少,沒有規范的模式和規則,銀行自身缺乏能夠進行融資并購貸款業務的專業性人員,因此,應盡快組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊,積極培養具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉海外并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員,他們要對并購企業的財務報表有著清醒的預期,還要對商業模式有清醒的判斷,有足夠的前瞻性分析。同時,由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合,銀行應當優先選擇有能力從事長遠產業發展的企業與企業家,并與其建立長期緊密的合作關系。另外,充分利用金融風險管理師資格認證制度,加大對金融風險管理人才的培養力度。

海外并購業務受理與風險評估

(一)對并購項目的評估

并購貸款通常以所并購的股權或資產作為抵押,以收購項目的利潤作為還本付息的資金來源,因此,國有商業銀行在受理企業海外并購貸款業務的過程中,不僅要考慮并購企業的信用水平和償債能力,還要對海外被收購企業的財務狀況進行高層次的分析和把握,了解被并購對象的盈利能力。并購方與目標企業之間的行業關聯問題,直接影響到被并購對象的盈利能力,因此,銀行需要對并購貸款的投向進行行業干預。

并購貸款應優先鼓勵同業并購行為,這是出于專業化發展優于多元化發展的戰略考慮。鑒于我國絕大多數企業還沒有達到管理大型多元化企業集團的能力,且世界上也很少有無關多元化的成功并購案例,在確定并購貸款的優先支持對象時,要求并購雙方具有一定的行業關聯度,即同業并購或行業上、下游企業之間的并購均可。在企業海外并購的過程中,不必完全局限于同業的狹窄領域,否則無助于實現企業的完整產業鏈,不利于企業做大做強。同時,國有商業銀行在受理并購貸款時,應結合當前經濟發展的實際,確定優先支持的行業領域。根據對國民經濟的拉動力、相關產業的關聯度、對經濟結構升級的推動等幾方面因素,優先支持能源與基礎設施等戰略行業中的企業并購行為。并購方通過并購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應及分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力,國有商業銀行不去支持財務性的并購活動。

(二)對防范、化解國家風險措施的評估

近幾年的海外擴張中,我國企業遭遇多次因社會敵意、政權變化、經濟利益和法律沖突等因素導致的國家風險。這既有他國對我國社會制度的不理解、對市場經濟不承認的原因,也有我國企業對國際慣例、規則和他國情況缺乏相應的了解等自身原因,國有商業銀行應該對并購企業防范、化解國家風險措施進行評估。同時,國有商業銀行應積極與政府有關部門合作,借鑒1950年和1970年代美國和日本企業向外擴張,實施國際化戰略過程中政府設立專門保障體系給本國企業服務的做法,建立為企業國際化服務的政府保障體系,為我國企業的海外并購和海外投資提供信息、市場協調、投資擔保、信貸協調乃至外交協助等一系列措施,有力支持本國企業的全球化運作;此外,應為并購企業提供國際經營管理的經驗和建議,防止因冒犯當地文化制度和經濟利益而遭到抵制和報復。

貸款決策和指導參與

由于海外并購貸款比傳統的貸款品種風險要高,結構復雜。因此,并購貸款都應根據其特點,設計不同的貸款保證體系,如選擇收購資產的抵押、各主要子公司的股權的抵押、母公司的擔保和安慰函、股東貸款和次級貸款的后償、最低財務比率限制、賬戶的抵押和管理等等條款。在實際操作中,國外商業銀行決定發放并購貸款時的做法值得借鑒:一是將并購項目與同行業的其他并購項目作比較,看該項目的并購定價是否合理,若并購方企業出價明顯高于行業平均水平,則銀行對發放并購貸款應相當謹慎;二是對被并購企業的歷史經營狀況進行詳盡的審查,并對并購完成后企業的收益狀況、企業是否能夠產生足夠的現金流進行全面的評估,以測算并購貸款發放的風險大小;三是看并購方企業自有資金比例,即并購杠桿的大小(杠桿收購除外),若并購方企業并購杠桿比較大,商業銀行則對發放并購貸款應慎重。

當然,在貸款決策過程中,必須最大限度的規避風險,但也要注意保持企業經營的相對穩定和自由,給企業適當空間發展業務。否則,如果貸款條款將企業的自主性完全剝奪,表面上看保證了貸款資產的安全性,但往往適得其反,在此情況下,即便給予并購企業多種選擇申請豁免,但如果是銀團貸款,得到多數銀行同意會花費很多時間,從而導致并購企業失去最佳市場機會,最終危害貸款的安全。

現金支付是我國企業海外并購中最常見的支付方式和較為穩定的支付工具,其并購資金主要來自自有資金、國內銀行貸款、國際銀團貸款,少數企業通過到國際市場發行債券融資。單一的融資手段加重了企業的債務負擔,形成高負債率,企業再融資成本加大,再加上還本付息,企業面臨較大的財務壓力。國有商業銀行在提供貸款支持企業海外并購的過程中,可以指導并購企業創新融資支付方式以減緩融資壓力:一是指導并購企業與國外企業結為聯盟,共同收購。目前,我國企業的海外并購大多是獨立完成的,這對企業的融資能力提出了巨大考驗,并要承擔很大的財務風險。我國企業可以與海外企業在業務上合作,積累與海外公司從資本到業務合作方面的經驗,通過結為戰略聯盟來共同收購。這種聯盟方式可以分散了并購資金壓力、減少風險。二是利用有形資產進行產權嫁接融資。利用有形資產進行產權嫁接融資是并購公司將自己擁有的機器設備、廠房、生產線、部門等嫁接于(投入)目標公司,成為目標公司的一部分,獲得相應的股權以實現對目標公司的控制。產權嫁接融資利用有形資產作為并購支付手段實現并購,為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了新模式,對我國企業的海外并購尤其具有借鑒意義。

貸后管理與風險控制

(一)通過股權參與加強項目監管

在企業海外并購中,國有商業銀行在提供大量資金的同時,應當對信貸資產保持控制影響力,對企業的運作履行一定的監管職能,監督與指導企業的貸款運用和資產運作,以防范風險。為了保障債務安全,銀行還可能通過股權參與的形式,對并購后公司日常經營管理進行監督,對并購實施持續的影響。

(二)企業并購后的整合

兩種企業文化的融合尚且不易,海外并購中兩種國家民族理念和傳統文化的整合更為困難。企業文化能否成功融合是我國企業海外并購成敗與否的關鍵因素之一,如果沒有企業內部兩種不同文化碰撞和融合的積極應對之策,并購就很難擺脫失敗的命運,這大大提高了銀行提供海外并購貸款的成本和風險。因此,并購完成后企業文化差異化的解決方案和風險化解措施是國有商業銀行貸后管理的應有之義。

同時,銀行應建議企業重視提升管理層的經營理念和能力。一個企業從國內企業發展為國際性企業,對管理層的素質和能力要求必然提高,實現海外并購的我國企業,往往會“水土不服”。因此,管理者如果不能適應國際競爭環境并適時調整戰略,挖掘企業自身優勢,必然導致經營失敗。同時,海外并購往往是媒體的焦點,并購中的問題很可能被媒體評論曝光乃至放大,企業管理層也常常需要面臨媒體或資本市場的疑問。因此,國有商業銀行應促進管理層提升經營管理能力和素質,適應國際慣例和法律市場環境的變化,提高市場應變能力和危機攻關能力。

(三)風險分散、抑制和規避

在貸款出現風險征兆至風險損失實際發生之前,可根據預先獲得的警報信號,采取有力措施抑制和規避風險的惡化。根據貸后跟蹤調查制度,銀行應定期了解并購后企業經營情況,掌握還款計劃執行情況,當出現風險征兆時,提前收回或部分收回貸款,追加擔保方、追加資產抵押。同時,銀行還可以與并購企業協商,將有相當風險的貸款轉移或置換給與原并購企業相關的新借款方,起到降低貸款風險的目的,但轉移風險的同時,要關注和防范新的借款方可能產生的貸款風險。針對并購完成后企業不能履行還款協議的任何情況,銀行應立即找出原因。在確定貸款本息不能收回時,應立即判明原因,制定催收計劃,堅決、策略地進行清收;當催收均無效時,在有效追索期內立即采取法律行動,適時接管、占有抵押物,并通過拍賣抵押物,以此收益彌補銀行呆、壞賬損失,但海外并購的特殊性會直接影響抵押物的有效性及變現能力。

參考文獻:

1.章彰.商業銀行信用風險管理[M].中國人民大學出版社,2002

2.陳彪如.當代國際資本市場[M].華東師范大學出版社,1954

3.胡峰.銀行海外并購理論、實證與政策協調[M].中國財政經濟出版社,2005

4.郭田勇,陸洋.并購貸款“開閘”如何帶來多贏局面[J].投資北京,2009(1)

5.黃嵩,李昕旸.兼并與收購[M].中國發展出版社,2008

篇3

ABSTRACT

Oversea M&A (merger and acquisition) of Chinese company result from the adjustment requirement of industry framework，the great surplus of domestic capital and the appreciation pressure of  RMB.Chinese private company developed quickly.Therefore,it has come the era of oversea merger and acquisition of Chinese private company.

This articles takes from the reality of M & A cases --Zhejiang Geely Holding Group merge and acquise the well-known brands"Volvo" that is known as the "world  safest car"  , using the industry chain integration, cost-benefit comparison theory to explain reasons of Chinese private Overseas M & A  ,and the risks of Chinese private company in mergers and acquisitions, then make strategic proposals.

KEYWORDS：Oversea M&A，Case Study,strategy,Integration

第一章 導論 1

第一節 研究對象、方法與路徑 1

一、選題背景及意義 1

二、概念界定 2

三、研究的基本思路與方法 3

第二節   文獻綜述 4

一、壟斷優勢論 4

二、內部化論 4

三、國際生產折衷理論 5

四、規模經濟理論 6

五、協同效應理論 6

第二章 中國企業海外并購的背景及并購特點 9

第一節 中國企業海外并購的背景 9

一、國際背景 9

二、國內背景 9

第二節 中國企業海外并購的特點 10

一、目標行業差異明顯 10

二、央企成為并購主力 10

三、現金出資繼續占據主導地位 11

四、收購方式呈現多樣化 12

第三章  浙江吉利控股集團并購沃爾沃的個案分析 13

第一節 浙江吉利控股集團的簡介 13

一、浙江吉利控股集團概況 13

二、浙江吉利控股集團的市場定位 13

第二節 吉利并購沃爾沃 14

一、并購內容 14

二、并購收益 15

三、并購成本 16

第三節 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議 17

一、管理制度的沿用及發展 18

二、品牌管理 18

三、文化整合 19

四、人員管理 19

第四章 中國民營企業海外并購的對策建議 21

第一節  并購前企業做好盡職調查 21

第二節 并購方因地制宜進行企業整合 21

一、全面融合 22

二、保持各自獨立性 22

三、創立新的企業文化 22

結束語 23

【參考文獻】 24

第一章 導論

 第一節 研究對象、方法與路徑

一、選題背景及意義

中國加入WTO后，中國經濟全球化成為一個必然趨勢。隨著世界經濟與中國經濟的全面接軌，中國企業開始選擇“走出去”這一發展道路，利用國際市場、國際資源進行新的發展。實現跨國并購是在全球化經濟發展中，中國企業發展的必經之路。

各國企業都在探索如何轉化危機，尋找新的發展機遇。對于中國企業來說，占據重要的一種方法是走出國門，進行跨國并購。而其中很大的一股力量是來自中國民營企業。

進入21世紀以來,中國企業的海外并購出現了快速發展的趨勢,很多企業都通過并購的方式積極尋求海外發展的道路。民營經濟是中國改革開放20多年來快速發展的一種特殊經濟成分。中國民營企業迅速成長的體現有三點：一是上規模的民營企業不斷增多；二是民營企業創新能力增強，核心競爭力提升。很多專利發明、技術創新以及新產品開發都來自民營企業。三是民營企業各項機制不斷完善，為企業“走出去”提供了比較好的制度保護。大多數企業選擇了公司制的組織形式，以得到政策的更多庇護。 

本文運用了成本收益分析法來分析吉利并購沃爾沃這一案例，并在文中指出中國企業海外并購的風險。除了從政策環境方面的不利因素之外，還有企業自身因素，對被兼并企業的文化管理不了解，造成兼并后的企業運作失敗。通過本文研究，可為中國民營企業的海外并購活動提供參考。

二、概念界定

   （一）企業并購的概念

企業兼并，是指并購方企業取得被并購方的全部股權組成新的法人主體的行為。

1.企業并購(M&A)是企業兼并(Merger)和收購(Aequisition)的合稱。企業兼并，是指并購方企業取得被并購方的全部股權組成新的法人主體的行為。具體包括兩種形式吸收合并與新設合并。

吸收合并是指并購方取得被并購方的股權，被并購企業被并入并購方企業并去法人資格，并購方仍然保留原有的法人資格，并購完成后并購方承擔被并購方的全部債權債務。

新設合并是指合并雙方并入新成立的公司(以下簡稱新設公司)，合并雙方以己原有的股權按照一窄的比例換取新設公司的股權，原雙方企業均失去法人資格，同時新設公司產生法人資格，新設公司承擔并購雙方的債權和債務。

2.企業收購，是指收購方企業用現金支付或股票置換、承擔債務等方式，取得并購方企業的股權或資產，從而達到對被收購方企業的控制。收購包括股權收購與資產收購，前者是獲得被收購方企業的股權，從而擁有對被收購企業的決策表決權，實現在財務、經營、管理等方面對被并購企業的控制，后者只是資產買賣活動。

3.兼并與收購的最大區別在于，兼并使并購雙方原來的兩個法人主體合并為一個法人主體，而收購中并購雙方并不合并為單一的法人主體，只是一方取得另一方的控制權.但在實際當中，二者聯系非常緊密，往往相互交織，難以區分.因此許多學者將二者合并起來，統稱為并購，泛指在經濟活動中一個企業為了取得另一個企業的控制權而進行的產權交易活動。

（二）企業并購的分類

按并購雙方所處的行業分類，公司并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

1、橫向并購

橫向并購是指生產同類產品的企業之間的并購。比如兩家啤酒公司的合并就是橫向并購。橫向并購可以迅速擴大企業的生產規模，有利于實現專業分工，改進設備，提升技術，也可以降低管理費用，能在一定程度上實現規模經濟。

2、縱向并購

縱向并購是指一個企業向上下游企業所實施的并購。按并購的不同方向可分為 前向并購和后向并購。前向并購是向其產品下游企業進行并購，后向并購是向其產品上游企業進行并購。縱向并購可以縮短企業產品的生產周期，節約運輸成本，倉儲費用:保證原材料及零部件的及時供應，降低交易成本。

3、混合并購

混合并購是生產經營活動沒有關聯的企業之間的并購。具體又可以分為三種形態:

產品擴張型混合并購。它是指產品生產技術或工藝相似的企業之間的并購，其目的在于利用企業本身的技術優勢，擴大產品門類。如汽車制造企業并購農用拖拉機或收割機制造企業。

市場擴張型并購.它是指具有相同產品銷售市場的企業之間的并購，其目的是利用本企業或目標企業的市場優勢，擴大市場銷售額。如化肥制造企業并購農藥生產企業就是利用化肥和農藥是面對同一市場，一家企業可以利用另一家企業的市場銷售網絡優勢迅速擴大銷售量。

純粹混合并購。它是指產品和市場都無關聯的企業之間的并購。如房地產企業并購汽車制造企業。混合并購可以實現多元化經營戰略，可以增加收入來源，分散企業經營風險。

三、研究的基本思路與方法

（一）研究的基本思路

   

首先描述中國企業海外并購日益活躍的現狀，其次敘述“吉利”并購“沃爾沃”的案例過程，指出吉利”并購“沃爾沃”的原因并運用相關理論進行分析，然后提出對策建議，最后總結主要觀點，提出進一步研究的方向。

（二）研究方法

    1.案例分析法

案例研究法是認定研究對象中的某一特定對象，加以調查分析，弄清其特點及其形成過程的一種研究方法。通過案例分析法分析案例《浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”》，并提出中國企業海外并購從戰略上如何選擇和遇到風險時需采取的策略。

2.文獻研究法

文獻研究法是根據一定的研究目的或課題，通過調查文獻來獲得資料，從而全面地、正確地了解掌握所要研究問題的一種方法。文獻研究法被子廣泛用于各種學科研究中。本文從各大經濟學術期刊和論文文獻來分析中國民營企業海外并購。

3.比較分析法

     通過比較成本收益來分析案例——浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”，研究中國企業海外并購從戰略上如何選擇以及遇到風險時需采取的策略。

第二節   文獻綜述

一、國內研究現狀

有學者從產業鏈、政府和某些具體的產業來分析海外并購前應做好哪些準備。趙紅巖(產業鏈整合的演進與中國企業的發展，當代財經，2008.9)從產業鏈的四個階段：規模經濟，專業經濟，模塊經濟，網絡經濟來闡述產業鏈整合功能對中國企業的影響。趙偉和黃上國（促進民營企業跨國并購的對策研究，國際經貿探索，2004.3）分析了中國民營企業跨國并購現狀及造成這種現象的主要原因，并認為只有通過采取建立扶持政策、完善監管體系、法律體系和非政府支持體系等方面的措施，中國民營企業才能獲得更好的發展。郭旭東（中國企業海外并購的產業視角，世界經濟研究，2007）總結了中國企業海外并購特征，從家電產業、裝備工業、能源產業這三個具有代表性的行業出發,以產業視角分析中國企業海外并購的動機，認為中國產業結構的升級使國內企業的海外并購具有一定的歷史必然性；國際產業轉移的新趨勢提供給中國企業海外并購的時機及產業發展程度不同導致不同產業的海外收購模式存在差異。武勇、譚力文（論中國企業跨國并購，經濟問題探索，2004.8）分析了中國企業跨國并購的現狀和制約我國企業跨國并購的因素，闡述了我國企業跨國并購急需解決的戰略問題，并提出了一些對策來幫助民營企業在并購中應思考的問題。

有學者通過具體的案例，如TCL集團海外并購案例、聯想并購IBM PC業務的案例分析，雅戈爾海外并購等海外并購實例來分析并購的特點、原因和戰略等。倪奕雯 （中國企業海外并購研究， 中國優秀碩士學位論文 , 2007) 采取以規范研究為主，案例分析為輔的研究方法，對我企業海外并購的背景、動機和成效進行系統的梳理，并結合TCL集團海外并購案例的分析，對中國企業在海外并購過程和并購整合過程中遇到的實際問題進行探討，并給出相應的對策。王海（中國企業海外并購經濟后果研究——基于聯想并購IBM PC業務的案例分析，管理世界，2007）以資本市場數據為基礎，實證檢驗和對比分析并購前后財務指標及市場份額變動趨勢，研究了聯想并購IBM PC業務的經濟后果，認為聯想目前仍然沒有逃出“贏家詛咒”的宿命，目前成敗尚無最終定論。邱欣欣（我國企業海外并購趨勢、特點及戰略分析，商業研究，2004.19）結合我國企業海外并購實例對跨國并購的趨勢、特點及戰略進行了初步探討，對我國企業的海外并購在戰略采取方面有很大的意義，從戰略和戰術兩個層面來探討和分析海外并購成功的原因。劉造林和沈潔（雅戈爾海外并購整合的理性分析，財會月刊，2008）以雅戈爾海外并購后整合為研究對象，分析其在并購整合過程中的成功經驗和遭遇到的挑戰，總結中國企業海外并購成功需要把握的要點，包括企業對自身的正確定位，對目標公司和并購時機的合理把握，充分認識整合困難，合理估計并購整合成本，整合應以增強企業核心為導向。

有學者注意并購后的整合問題。覃娜（中國企業海外并購行為研究，北京航空航天大學學報，2007）從企業并購的一般理論，中國企業海外并購的特點，提出中國企業大量進行海外并購有四個主要動因，并對中國企業海外并購行為進行SWOT分析，指出了海外并購存在的問題，包括并購歷史時間尚短，一直以來并購集中在國有企業，并購領域只局限在個別行業和發達地區；并成功進行海外并購的戰略措施：做好并購前的準備，優化并購中的環境，注重并購后的整合。陳劍和陳晶晶（中國企業海外并購中的人力資源整合對策初探,企業經濟，2007）關注到了中國企業海外并購中的人力資源整合問題，認為導致中國企業海外并購中人力資源整合失敗的原因主要包括四個方面：海外并購目的多為借用國際品牌加速國際化進程，致使目標公司缺乏認同感和雙贏意識；沒有專業的整合領導團隊對整個整合工作負責；文化背景差異；忽略關鍵員工的價值。針對這四個問題，陳劍和陳晶晶提出整合策略，包括：從觀念上摒棄對目標公司的俯視，更多從雙贏理念出發，嘗試讓目標公司取得比目前更好的狀況；建立一支專業的整合領導團隊全面負責整合工作；加強溝通；知人 善任——挽留啟用目標公司的核心人才；關注文化整合，發揮其在人力資源整合方面的重要作用；培養員工的企業認同感。

二、國外研究現狀

經濟學家們對發展中國家對外直接投資的研究相當重視。主流理論如小規模技術理論（威爾斯，L.T.Wells，1977）、技術地方化理論（拉奧，Sanjaya Lall，1982，1990）和技術積累理論（坎特韋爾，John A.Cantwell,1991）解釋了發展中國家對外直接投資規模擴張的原因。其他非主流的國際投資理論還有市場學派理論（克拉維斯，Kravis，1982），制度學派理論（安哥多，1978）和集聚經濟理論等。鄧寧（J.H.Dunning，2000）在原有理論基礎上將與資產增加型（Assets Augmenting）及聯盟行為相關的跨國投資活動納入到理論框架中，形成拓展的國際生產折衷理論。

由于企業跨國并購的廣泛性和重要性日漸突出，對這一領域的研究也日益增多。概括而言，在學術界影響較大的企業跨國并購理論主要有以下幾個方面。

（一）壟斷優勢論

該理論是1960年由斯蒂芬•海默（Hymer）在其博士論文《一國企業的國際經營活動：對外直接投資研究》中首次提出。他認為傳統的國際投資理論都有重要的前提假設：即市場始終是完全競爭的結構，企業在其中不具備任何支配市場的力量，它們生產的產品是同質的，有獲得所有生產要素的平等權利。但市場經濟條件下的競爭實際是不完全競爭，且這種不完全在不同的國家和市場都有不同程度和形式的表現。在這種情況下單個企業無法左右市場，競爭的不完全，產生了一定程度的壟斷。壟斷帶來利潤并進一步刺激投資，擴大規模。沒有特殊優勢就不會產生直接投資，因此跨國并購是壟斷動機的產物，是競爭不完全性的體現。

因此，跨國公司要進行對外直接投資，就必須擁有某種壟斷優勢（如技術、先進管理經驗、規模經濟、信息、國際聲望、銷售等優勢），這些壟斷優勢足以抵消上述劣勢，因此可以保證其在對外直接投資中獲取豐厚利潤。

（二）內部化論

該理論是1976由英國學者巴克利（Buckley）和卡森（Casson）在其合著《跨國公司的未來》中，將交易成本理論引進對跨國公司對外直接投資的分析而形成。他們認為，導致對外直接投資發生的原因不僅僅在于最終產品市場的不完全性，更重要的在于中間產品市場的不完全競爭。為了謀取利潤最大化，面對中間產品市場不完全的企業必然力圖使這些中間產品在其組織體系內實行內部化轉移。國際中間產品市場的不完全性主要由關稅、配額、外匯管制和匯率政策等政府干預所引起，而跨國化的企業結構可以通過內部“轉移價格”使稅收支出極小化。內部化論者特別強調知識和信息也是中間產品，并認為知識產品市場的不完全性是決定內部化市場的重要因素。與壟斷優勢論不同的是，內部化理論并不是強調企業特有技術優勢本身，而是強調企業通過內部組織體系和信息傳遞網絡以較低成本在內部轉移這種優勢的能力。并認為這才是跨國企業進行對外直接投資的真正動因和優勢所在。因為只有通過跨國并購或跨國創建的方法，才能以較低的成本將技術優勢轉移到國外，并且保護這些知識不被外人染指。美國學者馬吉(S．P．Magee)則強調，跨國界的內部化可以使企業在新產品和其他信息開發上的投資得到充分報償。

但是，交易內部化理論對跨國并購的適用性也是有限的，它是從跨國企業的主觀方面來尋找其對外進行投資的動因和基礎，而較少從國際經濟環境的角度來分析問題，因此，內部化理論對于交易內部化一定會跨越國界，仍然缺乏有力的說明。

（三）國際生產折衷理論

前述的幾種理論都是孤立地研究跨國企業的投資行為的。它們或者從企業內部，或者從外部環境分別尋找跨國投資的動因和行為機制，而實際上，直接投資只是跨國企業全部投資經營活動中的一個有機組成部分，它是跨國企業實現全球戰略目標的重要手段和經營方式，但并不是唯一的手段和方式。為此，約翰•鄧寧（Dunning）教授在1977年發表的《貿易、經濟活動的區位與多國企業：折衷理論探索》中提出該理論。他將前述的壟斷優勢論、內部化理論以及區位理論三者緊密結合起來把跨國經營的決定因素概括為三類優勢：所有權優勢（O）、區位優勢（L）和內部化優勢（I），即OLI優勢。并把這三類優勢的擁有程度作為判斷企業跨國經營方式選擇的依據和條件。

所有權優勢是一國企業擁有或能夠獲得而國外企業沒有或無法獲得的資產及其所有權，主要包括技術優勢、企業規模優勢、組織管理優勢和金融優勢等。區位優勢是跨國公司在選擇海外公司的國別、地點時必須考慮的東道國或東道國公司所具有的各種優勢的反映。主要包括自然條件優勢、經濟條件、社會與制度優勢。區位優勢的大小不僅決定著一國企業是否進行對外直接投資和投資地區的選擇，還決定了對外直接投資的類型和部門結構。內部化優勢是指由于某些產品或技術通過外部市場轉移時會增加交易費用，跨國公司通過對外直接投資，在母子公司或子公司之間進行中間產品的轉移，就會防止市場缺陷的沖擊，從內部化中獲取高額利潤。

    鄧寧從微觀角度概括了企業跨國發展的主客觀因素：在主觀方面企業擁有對特定無形資產的所有權；在客觀方面，某些國家和地區具有特別適合這些無形資產發揮作用的有利條件；把兩者聯結起來，促使企業跨國化擴展的則是其轉移使用無形資產的內部化組織能力。這樣，他的折衷理論就較前述理論更全面和綜合地說明了企業跨國發展的基本動因。

（四）規模經濟理論

所謂規模經濟（Scale economy），是指企業生產和經營規模擴大而引起企業投資和經營成本降低從而獲得較多利潤的現象。換句話說，規模經濟是產品的單位成本隨著企業規模及生產能力的提高而逐漸降低。在經濟學中，這種現象又稱作“規模收益遞增”。1該理論認為：規模經濟存在于生產、科研、市場營銷等的各個環節。企業通過跨國并購，特別是橫向并購可以在較短時間內實現規模經濟，達到降低成本、提高技術開發能力和生產效率的目標。

    這種規模經濟集中體現在兩個方面：

1、企業的生產規模經濟效應。跨國公司可以通過并購對企業的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模，降低企業的生產成本；并購也使跨國公司有條件在保持整體產品結構的前提下，集中在一個國家或地區工廠中進行單一品種生產，達到專業化水平；并購還能解決專 業化生產帶來的一系列問題，使各生產過程之間有機地配合，以產生規模經濟效益。

2、企業的經營規模效應。跨國公司通過并購可以針對全球不同的市場進行專門的生產和服務，滿足不同消費者的需求；可能集中足夠的經費用于研究、設計、開發和生產工藝改進等方面，迅速推出新產品，采用新技術；此外，跨國公司規模的擴大使得其融資能力大大提高。

（五）協同效應理論

該理論認為企業并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且對交易的參與者來說能夠提高各自的效率。

    該理論包含兩個要點：

一是企業并購活動的發生有利于改進管理層的經營業績；二是企業并購將導致某種形式的協同效應，即所謂1+1>2的效應（并購后企業的總體效益要大于兩個獨立企業效益的算術和，同時也能增加社會福利）。

第二章 中國企業海外并購的背景及并購特點

第一節 中國企業海外并購的背景

一、國際背景

(一)經濟全球化

 跨國公司為了加速公司的發展，選擇采取在世界各地設立境外生產加工地點，以實現產品的全球化。經濟全球化不僅加快了國際資本流動，接觸了跨國間的制度障礙，而且使得跨國并購活動更加廣泛與迅速。

(二)全球產業結構調整

經濟全球化同時，產業結構也需要調整。通過并購，跨國公司以其交易內部化、生產過程全球化和全球生產企業化來重新整合全球的產業結構。目前，無論發達國家還是發展中國家，都在根據本國經濟的實際狀況進行著產業結構的調整，呈現出發展勢頭良好的趨勢。

（三）國際市場的需求和需求的差別化

       雖然發展中國家處于相對劣勢地位，但是仍可以發揮比較優勢，主要來源于經濟發展和國際市場需求的多極化和差別化。所以說很多發展中國家，包括中國處在這樣的國際市場中仍然有很大的發展空間。

二、國內背景

（一）國內企業競爭壓力越來越大

由于大部分消費品市場增長緩慢或者停滯不前，價格競爭激烈，大批企業利潤下降甚至虧損，企業的生存壓力越來越大，而且還面臨著境外企業競爭國內市場。

（二）國內面臨產業結構的調整

國內傳統產業的產品市場需求已不能再有大的發展，應轉移向高端產業方向發展。這樣將會促進我國產業結構的升級與優化，還能擴大海外市場。

（三）國內面臨嚴重的貿易失衡和貿易摩擦

我國企業大多還停留在勞動密集型發展階段，其產品在國外市場上的競爭力往往是單一的價格競爭所致。只是依賴低成本優勢會遇到貿易保護主義者的抵制，商品出口模式受到了挑戰。另一個原因是，不同的區域經濟集團對外來商品往往采取歧視性策略以保護本集團內部企業的利益。

        （四）對外依存程度大

國內資源類產品對國外的依賴程度非常大。除了資源以外，中國企業對國外的先進技術和管理理念也有著很高的依存度。會產生的局面是國企再無技術研發和創新能力，只對跨國公司有著很強的依賴性，而外方在壟斷了市場份額后切斷了國有企業原來的技術優勢，而且也不肯傳授和轉移他們的核心技術，從而左右了中國很多企業的產出能力，甚至控制了他們的未來命運。

        （五）國內資本的積累

        國內資本供應能力強，外匯收入的增加，本幣供不應求，導致本幣匯率的升值。為了穩定幣值，中央銀行必須增加貨幣供給以收兌外匯，外匯占款比重的不斷上升，貨幣政策不能靈活運用。

（六）人民幣走強

人民幣升值會引起中國企業更大規模向外投資，因為隨著人民幣的穩步升值，以人民幣計價的海外資產價格將下降，這可使中國的企業能以更少的代價獲得國外企業的資產。匯率的升值增強了人民幣的購買力，外匯管制的放松便利了資金的流動，強大的外匯儲備為企業的兌換提供了支持，這些對我國企業的跨國并購和新設投資都非常有利。

第二節 中國企業海外并購的特點

一、目標行業差異明顯

中國企業海外并購涉及的行業有家電、汽車、機械在內的制造業，也有電信、銀行、IT業在內的服務行業和傳統的采礦業。在金融危機前后，中國企業海外并購在行業上存在明顯差異。

     二、央企成為并購主力

海外并購是企業綜合實力的體現。央企一直是中國企業對外直接投資的主力。進入21世紀以后民營企業日益活躍在海外并購的舞臺上。在2005年的海外并購事件中，有限責任公司占32%，國有企業退居第二位。金融危機發生后，以外銷為主的民營企業受到很大影響。

2007年到2009年第一季度的代表性并購事件中，中石油、中鋁、中海油等均為央企。民營企業缺位成為金融危機中中國企業海外并購的突出特點。

但是各國對外國國有資本并購本國企業有諸多限制，民營企業參與海外并購時東道國政府審查會相對寬松。民營企業更關注并購成本、并購風險，具有更為謹慎的優勢，較寬松的審查有助于他們在海外并購的路上走穩。如雅戈爾收購新馬、263收購i Talk和美克收購Schnadig，都是中國民營企業在金融危機背景下進行海外并購的典型代表。并購交易為上述三家公司帶來了很好的經濟和社會效益。

三、現金出資繼續占據主導地位

表3-2 海外并購支付方式一覽表

并購支付方式 簡單含義

1.現金出資 現金交換目標公司股東股票

2.換股收購 并購方股票交換目標公司股票

3.證券包銷的現金收購 先接受并購方的股票，然后將其出售給商業銀行變現

4.債券 用債券交換目標公司股東的股票

5.可轉換債券或優先股 在規定的時期內按照預定兌換率可轉換為普通股的債券或優先股

資料來源：張寒，跨國并購的理論、運作及我國企業的跨國并購問題研究[D]，對外經貿大學

國際上大型跨國公司在進行海外并購時，可以選擇的支付方式有多種（如表3-2）。對并購方而言，由于現金支付能保持現有股東的控制權，并且達成交易迅速簡單，因而現金支付在全部支付方式中所占比率最高。但是現金出資對企業現金流的聚合提出了很高要求。中國企業海外并購也多以現金出資為主。由于中國企業獲得現金流的主要方式是自身積累和銀行貸款，通過貿易獲得的現金大都用于企業日常經營，現金出資使得在并購資格審查過程中大量資金被凍結，企業經營靈活性因而變差。

四、收購方式呈現多樣化

中國企業海外并購方式以往只有單一的協議收購，如今則協議收購和要約收購交替出現。2008年中鋼集團以“敵意要約收購”方式完成了對澳大利亞中西部礦業公司的收購，表明中國企業的海外并購能力正在增強。

 第三章  浙江吉利控股集團并購沃爾沃的個案分析

第一節 浙江吉利控股集團的簡介

一、浙江吉利控股集團概況

浙江吉利控股集團有限公司是中國汽車行業十強中唯一一家民營轎車生產經營企業，始建于1986年，經過二十多年的建設與發展，在汽車、摩托車、汽車發動機、變速器、汽車電子電氣及汽車零部件方面取得輝煌業績。特別是1997年進入轎車領域以來，憑借靈活的經營機制和持續的自主創新，取得了快速的發展。

浙江吉利控股集團總部設在杭州，目前資產總值超過140億元，在上海、寧波、臨海、路橋、蘭州、湘潭建有六個汽車整車和動力總成制造基地，擁有年產30萬輛整車、30萬臺發動機、變速器的生產能力。吉利汽車在全國范圍內擁有近500個4S店和近600家服務站，據統計，吉利汽車累計社會保有量已經超過120萬輛。自1997年進入汽車行業以來，吉利汽車連續六年進入中國企業500強，連續四年進入中國汽車行業十強，被評為首批國家“創新型企業”和首批“國家汽車整車出口基地企業”，并被譽為“中國轎車工業50年發展速度最快、成長最好”的企業。

吉利集團根據自己的實際情況，結合當前汽車產業的發展趨勢建立了“總體跟隨、局部超越、重點突破、招賢納士、合縱連橫、后來居上”的發展戰略。2007年6月，吉利集團開始戰略轉型，由單純低成本策略向高質量、高技術、高效率、國際化戰略轉型。

二、浙江吉利控股集團的市場定位

吉利汽車初期的口號是“造老百姓買得起的好車”，推行低價策略，迅速搶占市場。經過幾年的推廣和運作，吉利汽車連續多年進入中國企業500強和中國汽車行業十強。有利必有弊，低價策略對吉利汽車早期的開疆擴土功不可沒，但同時由于低價策略的執行使廣大消費者給吉利汽車打上了低端產品的烙印。這直接導致吉利汽車的品牌知名度尚可，但美譽度較差。

為了扭轉這種局面，吉利集團不斷加強研發投入，提高產品的技術含量和質量，并于2007年6月開始由單純低成本策略向高質量、高技術、高效率、國際化戰略轉型，并提出了新的口號—“造最安全、最環保、最節能的好車，讓吉利汽車走遍全世界”。雖然吉利汽車已經啟動了戰略轉型，但是并不能立即改變廣大消費車對吉利汽車的品牌認識，畢竟品牌的建立不是一蹴而就的。因此，吉利汽車目前的主要精力還是放在經濟型轎車市場上，經濟型轎車市場的成功將是進軍中高端市場的基礎和保障。

第二節 吉利并購沃爾沃

一、并購內容

早在2007年，李書福挖來了英國石油公司(BP)的財務審計師Peter Zhang來負責收購沃爾沃的事宜。后來李書福又請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問

通過一家美國咨詢公司，李書福在2007年1月的底特律汽車展期間會見了當時

的福特汽車首席財務長勒克萊爾。據知情人士透露，雙方討論了包括沃爾沃在

內的諸多問題，但沒有達成什么結果。

        金融危機爆發后，雙方在2008年1月再次會面，這次李書福直接表達了吉

利有意收購沃爾沃。李書福向福特汽車正式發送了提議函件。但當時福特汽車

還在努力重組沃爾沃，還沒有決定出售這一品牌。由于對吉利知之甚少，福特汽車沒有認真對待這一提議。

       不過，隨著美國汽車業在2008年逐漸陷入絕望，盡管福特汽車的狀況要好于美國其他汽車公司，但也開始重新評估沃爾沃的選擇方案。此后不久，吉利的提議就開始獲得福特汽車內部的關注。前高盛集團總裁、出任福特汽車董事職位多年的約翰•桑頓得知了這一情況，他與中國有著廣泛的聯系。在福特汽車管理層的鼓勵下，桑頓開始接觸吉利集團。去年12月，桑頓在北京會見了李書福，了解吉利提出的計劃。桑頓向福特汽車報告了情況，并建議認真考慮吉利的提議。大約這個時候，福特汽車宣布準備將經營虧損的沃爾沃掛牌出售。

吉利和福特前期已經進行了多次的磋商。該項交易得到了中方銀行支持。沃爾沃目前的工廠、研發中心、工會協議和經銷商網絡將得以保留，同時，沃爾沃將借此進一步增強在中國這個重要汽車市場上的銷售網絡和采購渠道。未來的沃爾沃將由獨立的管理團隊領導，總部仍設立在瑞典哥德堡。2009年10月28日，福特汽車公司對外正式發表聲明稱，吉利汽車在沃爾沃收購談判中為首選競購方。

吉利汽車通過長達一年多的時間競購，于2010年3月28日正式與福特汽車簽約，以18億美元的價格成功收購沃爾沃汽車，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權以及相關資產（包括知識產權）。

二、并購收益

         （一）全球成熟的經銷網絡和供應商網絡

         如今，總部設在瑞典哥德堡的沃爾沃汽車公司，在全世界超過100個國家設立了銷售和服務網絡，擁有2,400多個銷售點。

        吉利收購沃爾沃后，經銷網絡就覆蓋到整個世界100多個國家，而不是單一的中國市場，這樣勢必會帶來更多的機遇，因此會帶來更大的效益。

         （二）品牌效應

         一個國家擁有知名品牌的多少反映了這個國家的經濟發展水平和國際競爭力，是國家綜合實力的標志之一。但遺憾的是，無論從國產品牌現有數量、質量、規模、還是未來成長空間，中國品牌的塑造尚處于起步階段。中國品牌普遍缺乏核心技術的支撐，在國際市場上缺乏知名度和競爭力。對于增長己入瓶

頸時期的國內企業來說，如何實現突破，如何與來自國外的知名品牌競爭，單

憑一己力量絕非易事。

        高端的沃爾沃品牌及其汽車安全技術會大大提升吉利的形象——吉利的產品一直被認為質量低劣。而且，將生產從瑞典移到中國可能會降低成本，改善收購后的業績。吉利董事長李書福進軍國際的雄心也會更進一步。自1927年第一輛沃爾沃汽車下線以來，“沃爾沃”這個品牌已響徹全球八十余年。80余年來，安全、環保、品質作為品牌的核心價值，始終貫穿在沃爾沃汽車發展的歷程之中。自始至終，安全、環保和品質都是沃爾沃所恪守的品牌核心價值，是沃爾沃對每一個消費者永恒的承諾。當沃爾沃這個知名品牌出現競爭力銳減的趨勢，吉利把握這一時機，通過海外并購將沃爾沃和中國的低成本生產制度結合起來，這樣不但延長全球性知名品牌的生命周期，可能為企業帶來實質的利潤，而且能夠使該品牌煥發新的光彩，獲得新的機遇。

      （二）技術和知識產權效應

交易達成后，沃爾沃在中國市場的實力將得到加強，并在高速發展的市

場上創造新的增長機會和實現各項業務之間的協同效應。吉利借助于沃爾沃公司在 汽車高端市場上的生產技術和知識產權，拓展海外市場，進入以前沒有進入過的國外市場，有利于降低技術成本。

       

         不管是技術、能源還是品牌，都可以歸納到“資源”這個大范疇內，而

中國又是一個“資源”相對匾乏的國家，成為世界制造業中心的目標設定無疑加大了這種資源需求與供給之間的缺口。一旦彌補了這個缺口，那么中國的經濟發展仍將保持高速穩定的增長。

      

三、并購成本

         近年來，沃爾沃轎車公司的銷售收入下滑嚴重，2005年還能盈利約3億美元，但此后3年均虧損嚴重。如果吉利接手后不能迅速改善沃爾沃轎車公司的經營狀況，那這次收購給吉利帶來的就會是一個無底深淵。

       （一）生產成本高

        當沃爾沃的市場表現穩定之后，吉利要考慮的就是如何降低沃爾沃的成本。高昂的成本是其多年虧損的重要原因之一。但這里所指的成本并不光是生產成本，而是其研發成本。福特近十年間為沃爾沃的技術研發提供了100億美元的資金支持，這個數字是吉利望塵莫及的。不過低成本的車型開發卻是吉利的特長。在最近兩三年，每次車展吉利都會推出20多款新車型，甚至包括“小勞斯萊斯”等頂級豪華車型，吉利只缺少一個高端平臺來投放。如果將來沃爾沃能夠通過吉利開發的車型，再進行獨有的安全技術的包裝，后續產品的研發應當不成問題。

        （二）管理成本高

        當吉利并購沃爾沃后，整合是極其重要的一個環節。如何整合好收購后的企業，如何進行內部動員及溝通以建立共同的企業使命及企業文化，如何對整合的過程進行監督控制以保證協調效應的實現和整合后業績的提升，如何在整合過程中不分散企業對市場及客戶的關注以保證競爭優勢，都是吉利并購沃爾沃后所面臨的挑戰。

        整合中最重要的是人力資源的整合問題。只有通過人力資源整合，才能充分發揮企業員工的潛能，和諧處理企業經營者與員工之間的關系，為以后的業務整合、治理結構整合、文化整合、營銷以及財務管理整合等打下堅實的基礎。

       （三）品牌重新包裝成本

        沃爾沃品牌的純正，沃爾沃品牌的價值觀念和企業文化一直是沃爾沃的價值成本之一。而吉利如若太多參與到沃爾沃品牌中去勢必會影響沃爾沃在世界上的品牌價值，另外一個辦法是重新創造自主品牌，這就需要大量的宣傳資金投入和品牌包裝的經驗和人才，成本之高是可以估計的。

        （四）資金成本

        吉利用于收購沃爾沃的18億美元對于一個中國民營企業來說是非常不容易的。即使通過上市融資和引進游資、貸款或內部現金流的重新分配等融資方式可能仍無法滿足吉利對巨額資金的需求，因此吉利的資金鏈緊繃問題也會日益凸現。

      

第三節 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議

       在吉利并購沃爾沃案例中，生產成本、管理成本、資金成本等各項成本總和與此次并購收益相比較，很有可能會大于收益，為了減少發生這種情況的概率，使收購合理，必須增加收益，減少成本，提出以下一些策略及建議。

   一、管理制度的沿用及發展

          如果沃爾沃的經營情況良好，管理方法基本得當，則應保持其管理制度和方法的暫時穩定性和連續性，以避免損傷沃爾沃員工的感情和工作的積極性。但從長期發展來看，在同一企業內部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此充分吸取雙方優秀的管理經驗，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大勢所趨。

       但管理的整合并不是對兩個企業優秀管理經驗簡單地兼收并蓄。隨著并購后企業規模的擴大，相應的信息傳遞渠道、溝通方式和管理方法均會發生相應的改變，如仍沿用過去的管理經驗和方法去管理規模擴大后的企業，必然難以適應變化了的環境需要，可能造成管理僵化、喪失效率。

        吉利如何才能做好沃爾沃呢，當務之急，吉利應該保持沃爾沃品牌的純正度，保持沃爾沃品牌的價值觀念和企業文化，這也是瑞典方面比較擔心的一點。畢竟，沃爾沃作為豪華品牌出現，其品牌定位和產品價值都與吉利不可同日而語。收購沃爾沃能使吉利的品牌形象及價值提高，但對于沃爾沃來說，其品牌影響力及形象多少會打一些折扣。

二、品牌管理

        如何才能保證沃爾沃的品牌價值和形象呢，這就需要吉利能夠抵抗住誘惑，至少在產品層面盡量少的與沃爾沃產生瓜葛。吸收和利用沃爾沃的技術必定是吉利收購的訴求之一，但在短期內，為了保證沃爾沃的剩余價值，吉利應當避免與沃爾沃產生本質上的聯系。

       1 999年福特收購沃爾沃時，為了獲得其核心技術，并降低生產研發成本，將沃爾沃及旗下福特等各品牌車型進行平臺整合，實現同平臺開發，甚至共線生產。而沃爾沃也被一些人看作披著豪華外衣的福特，其品牌影響力迅速下降，在全球豪華轎車市場的占有率逐年走低，從1995年的14.9%降至2008年的8.2% 。

        雖然平臺化是如今汽車業的發展潮流，但如果在兩個迥然相異的品牌之間進行同平臺是不合適的。吉利如果急于拿到沃爾沃的技術，而采取同樣的策略是不可行的。李書福似乎對此也有著清醒的認識，他表示收購后沃爾沃和吉利會分開運作，保持沃爾沃品牌的獨立性。

       自從2006年沃爾沃S40開始在長安福特國產后，今年又投產了專門針對化了的內外環境對原有管理模式進行調整和創新，是海外并購后面臨的一項長期的任務。

三、文化整合

       企業文化的整合是在并購后整合過程中最困難的任務，但中國企業海外并購還面臨企業文化差異挑戰。中國企業在海外的形象通常與低價格的產品和低效率的企業聯系在一起，被并購企業所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業持一種懷疑的態度和偏見，由此帶來雙方在業務及組織上的整合都受到阻礙，整合的難度將大幅度增加。

        吉利要想把文化的沖突降到最低程度，就要學會如何建立起一種共同的文化，而不是非此即彼地選擇一種文化。問題的焦點不應放在兩種文化有多大的差異上，而應該權衡長期保持這些差異的利弊得失，吉利必須能夠在文化整合和沃爾沃對一定自主權的需要方面找到平衡，而過于急進但錯誤的文化整合會直接導致資產價值的流失。

四、人員管理

         并購完成以后人員的整合也是至關重要的。西方很多并購案例表明，人才的流失是并購失敗的一個重要因素。在西方并購之后被并購企業核心管理層大面積流失的失敗案例也很多。然而，大多數中國企業都缺乏海外市場的運作經驗，如果能借力于被并購企業原有核心人才，顯然是完成并購整 合的捷徑。

       雖然相對于國內而言，海外市場有大批職業經理人可用，而且成本也遠比國內市場低，但是如果沒有把握能留住被并購企業的核心人才，那么吉利就應該仔細審視并購計劃，因為新近引進的職業經理人通常需要一個過渡期，這無疑會給整合帶來更多變數，因此投入海外成本的方法會行之有效。

 

第四章 中國民營企業海外并購的對策建議

從吉利的并購案例中可以得到啟示：并購有很長的路要走，實現了資本上的并購只是并購活動的開始。因此，企業要在并購前做好成本、收益分析，采取提高收益、降低成本的具體做法。具體做法主要有以下兩方面。

第一節  并購前企業做好盡職調查

科爾尼公司對全球115項并購案的跟蹤研究表明30%的并購失敗來自事前的戰略規劃和目標選擇，60%的并購失敗來自并購后的整合。并購過程中細致的盡職調查可減少這兩種失敗的發生。

做好盡職調查的第一步是選擇一個好的財務顧問。經驗豐富的國際著名投行是中國企業海外并購的首選。吉利應做好這方面的準備，在現實中，吉利也確實做到了，李書福請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問，通過一家美國咨詢公司，李書福會見了當時的福特汽車首席財務長勒克萊爾。這使得吉利在人力資源和經驗方面的不足得以彌補，與沃爾沃的溝通順暢，并購運作合規性提高，并購成功的幾率因之會增加。

盡職調查的第二步是明確調點。調點包括預測并購的成本與收益。對吉利而言，并購前需調查福特公司經營下的沃爾沃近幾年來的利潤或是虧損情況，對沃爾沃的剩余品牌價值進行評估。如若并購成功，并購后前期成本和并購后期成本也需相應規劃，更重要的是成本與收益要相比較，做出最妥當的決策。

第二節 并購方因地制宜進行企業整合

整合是企業并購的最后一環，也是并購目標能否實現的關鍵。企業整合沒有固定模式，成功者的經驗是依據并購后新企業的具體情況，因地制宜，因時制宜，選擇不同整合模式。其共同點只有一個，就是保證并購雙方的有效契合，互利雙贏，即能發揮協同效應，從而降低成本，提高收益。

一、全面融合

中國企業海外并購多選擇吸收合并。并購方吸收目標公司進入自己已有體系，目標公司不再是一個獨立的法人，并購方保留自身名稱繼續存在，并獲取目標公司的財產、責任和權利。

在這種情況下，吉利對沃爾沃的整合宜采取全面融合的方式。采用這種模式初期，沃爾沃員工會覺得變化太快，一時難以接受。但是經歷過一個調整期后，企業整體的協同效應得以體現。沃爾沃講會成為吉利企業中一個有機組成部分，整合由此達到目標。

二、保持各自獨立性

當海外并購的目的是為了實現經營全球化，分散經營風險時，并購方和目標公司并購后整合仍保持各自獨立性的做法比較合適。這種并購基于財務投資，即并購方并不想涉足具體經營活動，而是想要分得目標公司的經營利潤。

對應吉利并購沃爾沃案例的具體做法是：沃爾沃已經納入吉利公司的全球體系之中；但是吉利的內部和沃爾沃的內部，管理層和普通員工的職位、企業文化和生產銷售的理念不發生改變，吉利只是按股權取得紅利。

三、創立新的企業文化

當中國企業海外并購的目標是強強聯合形成新的強大的企業集團時，整合雙方最好的資源以創立一種新的企業文化是一條有效思路。沃爾沃企業文化中存在優秀成分，又與吉利企業屬于同一行業，在并購后的整合上吉利企業應該學習對方的企業文化和管理模式，選擇雙方企業文化和經營理念的優秀部分加以融合，成為新集團的文化和經營理念。

結束語

海外并購是中國企業推進國際化進程的重要途徑之一。經過多年探索，中國企業在海外并購領域已經積累了若干經驗和教訓。海外并購的行業也發展到涵蓋諸多領域。在海外并購中，民營企業展現成本管控優勢，使其在海外并購進程中獲得空間。海外并購必須在前期制定嚴密周到的發展戰略規劃，做好盡職調查，對目標公司的收購報價堅守底線，充分利用國內和東道國的政策支持，妥善處理并購后整合問題，中國企業仍可以相對安全的進行海外并購。

本文研究的不足：在研究吉利并購沃爾沃案例中，沒有用詳細的數據來論證案例的過程及風險等，該并購案例是否成功有待進一步研究。

【參考文獻】

a.期刊文章

[1] 邱欣欣：《我國企業海外并購趨勢、特點及戰略分析》[J]，《商業研究》，2004(19).22-24.

[2]武勇、譚力文：《論中國企業跨國并購》[J]，《經濟問題探索》，2004(8).15-18.

[3]謝霄亭：《中美企業并購動因的比較分析》[J]，《財貿經濟》，2004(6).3-5.

[4]趙偉、古廣東：《當代跨國并購浪潮與中國企業“走出去”》[J]，《國際經濟合作》，2004(10).9-12

[5]趙偉,鄧曲恒： 企業并購與政府干預:實證研究與理論分析[J]. 浙江學刊, 1999(6).

[6]趙偉; 黃上國：《促進民營企業跨國并購的對策研究》[J]，《國際經貿探索》2004(3).4-6.

[7]趙紅巖：《產業鏈整合的演進與中國企業的發展》[J]，《當代財經》，2008(9).3-5.

[8].(美國)克拉林格(Krallinger,J.C.)著 陸猛等譯：《兼并與收購》，北京: 中國人民大學出版社, 2000.18-21.

[9]陳劍,陳晶晶,中國企業海外并購中的人力資源整合對策初探[J],企業經濟，2007(5):64-66

[10]王海，中國企業海外并購經濟后果研究——基于聯想并購IBM PC業務的案例分析[J]，管理世界，2007(2)：94-106,119

[11]郭旭東，中國企業海外并購的產業視角[J]，世界經濟研究，2007（2）：41-45

[12]覃娜，中國企業海外并購行為研究[J]，北京航空航天大學學報(社會科學版)，2007

第20卷（1）：6-9

[13]何進日，黃燦，企業并購理論研究:回顧與展望[J]，湖南師范大學社會科學學報，

2007第32卷（2）：105-107

[14]劉造林，沈潔，雅戈爾海外并購整合的理性分析[J]，財會月刊，2008（12）：65-67

[15]J.M.Connor，The Market Power of Multinationals:A Quantitative Analysis of U.S.Corporations in Brazil and Mexico,New York:Praeger,1977.

[16]Jensen M.and W.Meckling,1991,“Specific and General Knowledge and Organizational Structure”in lars Werin and Hans Wijkander,eds.,Main Currents in Contract Economics,Blackwell,Oxford University Press.

[17]Joseph A.Clougherty&Anming Zhang,200 4."Export Orientation and Domestic Merger Policy:Theory and Some Empirical Evidence,"CIG Working Papers SP II 2004-10,Wissenschaftszentrum Berlin(WZB),Research Unit:Competition and Innovation(CIG).

b. 專著、論文集、學位論文、報告

[18] 倪奕雯. 中國企業海外并購研究[D]. 中國優秀碩士學位論文全文數據庫 , 2007, (01) .11-14.

[19] 江雪晶. 全球化背景下中國企業海外并購的動因分析與戰略選擇[D]. 中國優秀碩士學位論文全文數據庫 , 2007, (03) .15-17

[20] 李廷猛. 中國企業海外并購分析及對策研究[D]. 中國優秀博碩士學位論文全文數據庫 (碩士) , 2006, (11) .

[21] 邱鏞妃. 中國企業海外并購戰略研究[D]. 中國優秀碩士學位論文全文數據庫 , 2006, (02) .

[22] 朱曄. 中國企業海外并購的投資財務風險研究[D]. 中國優秀碩士學位論文全文數據庫 , 2008, (08) .3-6.

篇4

一、引言

改革開放以來，雖然我國經濟保持了持續快速增長的勢頭，但是在參與國際分工過程中，核心技術匱乏、自主創新能力不足一直是中國企業的一個“軟肋”。中國企業在全球價值鏈中長期處于低端環節，在全球價值創造的分配中所得的份額較少。為了盡快擺脫在全球價值鏈中的“低端鎖定”狀態，在中國政府“走出去”戰略的引導下，許多中國企業開始了征戰海外的步伐，并將目標指向了在技術、品牌等優勢無形資源存量比較豐富的發達國家，以期通過并購海外的先進企業獲取境外優勢無形資源，實施技術和品牌等無形資源的優化提升戰略。

近年來中國企業海外并購持續活躍，2014年中國企業的海外并購等對外直接投資額高達1231.2億美元，同比增長14.2%，創下了歷史最高值。2015年全年和2016年上半年，中國非金融類對外直接投資仍保持持續增長的勢頭，投資額累計達1900.8億美元①①數據來源于商務部網站。網址：http：///article/tjsj/tjgb/201512/20151201223579.shtml。。從投資的區位來看，美國、澳大利亞、中國香港、加拿大和日本等發達國家和地區成了中國內地企業海外投資的主要目的地；從投資的行業分布來看，技術與品牌等優勢無形資源聚集的制造業成了中國企業海外并購的一個比較活躍的領域②②資料來源于對外經濟貿易大學賈鏡渝2015年11月的博士學位論文《中國企業跨國并購研究》。 。從中國企業海外并購的區位與行業投向不難看出，中國企業海外并購帶有明顯的尋求專利技術、品牌商標和海外客戶資源等優勢無形資源的戰略企圖。[1]

傳統的對外直接投資與跨國并購理論主要是基于西方發達國家的視角，對發達國家企業向發展中國家的順向投資行為從理論上進行了闡述。而中國屬于發展中國家，近年來包括中國在內的廣大發展中國家頻頻向發達經濟體進行的投資則被學者稱為逆向投資行為，在傳統的FDI理論和跨國并購理論未能對這種逆向跨國投資行為給予合理解釋的情況下，近年來中國企業持續活躍的海外并購實踐自然引起了國內外學者的高度關注。對中國企業海外并購的動機，有的學者稱之為尋求“戰略資源”，有的學者則稱之為獲取“知識的逆向溢出效應”[2]，有的則把并購的類型定位于“技術獲取型海外并購”[3][4]，有的學者則稱并購的目的是為了獲取“創造性資產”[5][6]。盡管學者們對中國企業海外并購的動因在稱謂上各不相同，但是他們所指的基本上都是管理知識、先進技術等在知識經濟時代價值創造功能突顯的優勢無形資源。

對中國企業海外并購的研究，目前大多數學者關注的是如何實現境外優勢無形資源向中國企業的轉移，研究的著眼點主要是知識等無形資源跨國轉移擴散的路徑與轉移效率等問題，而中國企業在獲取優勢無形資源過程中所存在的問題和面臨的風險卻沒有引起學者們的重視。與歐美等發達國家的跨國公司相比，中國企業走向國際化的步伐才剛剛開啟，國際化經營經驗不足、跨文化管理人才匱乏是中國企業普遍面臨的突出問題，中國企業海外并購持續活躍的背后，卻是眾多中國企業在征戰海外過程中的屢屢受挫。為此，本文基于無形資源的特點及優勢無形資源跨國轉移擴散的規律，運用委托理論剖析中國企業海外并購過程中所面臨的風險，并提出治理問題與防范化解風險的治理機制，以期立足于發展中國家的視角，進一步促進跨國并購理論的完善與發展，并為中國企業更好地實施“走出去”戰略提供有益的借鑒與啟迪。

二、信息不對稱的嚴重性

委托理論認為，當一個人或一群人利益的實現、效用的提升需要雇傭他人來完成時，委托關系便會產生。其中雇傭其他人的人是委托人，而被雇傭的人則是人。由于人所追求的目標與委托人的要求不可能完全一致，因此，人有可能做出損害委托人利益的事情，與委托人的利益發生沖突，這就是所謂的問題。問題之所以會發生，其基本的前提是委托人與人之間存在著信息不對稱，即在接受委托實現委托人利益、提升委托人效用的過程中，人往往比委托人擁有信息方面的優勢，他們能夠利用自身所擁有的這種信息優勢，通過損害委托人的利益來為自身謀取利益。與國內并購相比，中國企業在海外并購過程中面臨著更為嚴重的信息不對稱問題，信息不對稱更為嚴重主要有以下幾個方面的原因：

（一）地理位置相距遙遠

并購雙方處于不同的國家和地區，在地理位置上相距比較遙遠，中國企業了解目標企業的相關信息存在著一定的障礙。雖然隨著信息化水平的提升和互聯網的廣泛應用，跨越國界的溝通與交流比以往更加便利，但是能夠通過網絡渠道進行溝通與交流的大多是一些易于編碼與規范化的顯性知識，隱性程度較高的知識等無形資源卻難以通過網絡的渠道有效地進行傳輸，而這些隱默性較高的優勢無形資源恰恰是企業保持持續核心競爭力的關鍵元素。

（二）語言文化的差異

在國際化的環境下，并購雙方具有不同的語言，要實現優勢無形資源的轉移，就需要將有價值的知識和信息從一種語言轉換成另一種語言，然而在翻譯時對有關概念的內涵與外延往往難以準確界定，在對編碼后的語言進行解讀時也可能出現偏誤。另外，有些優勢無形資源是內嵌于特定的情境中的，離開了特定的情境，優勢無形資源就不會存在或其功能的發揮就會受到影響。由于并購雙方所在國的民族文化往往相差較大，而根植于民族文化土壤中的企業文化也必然不同。因此，內嵌于一種民族文化或企業文化氛圍中的優勢無形資源，比如經營理念、運營模式等，與另一種民族文化或企業文化所形成的情境往往會 “不相兼容”。語言的不同會影響到并購雙方的溝通與交流，文化的差異增加了出海并購的中國企業對目標企業優勢無形資源的識別與判斷。

（三）政治體制與法律環境的不同

大多數無形資源尤其是價值創造功能突顯的優勢無形資源，其功能作用的有效發揮往往具有適配性的特點。比如，優秀的人力資本創新能力的發揮，離不開當地政府人才引進相關配套政策的支撐，離不開國家對創新創業的鼓勵與資助。目標企業所在國尤其是歐美等發達國家，與中國的政治體制與法制環境具有較大的差異，出海并購的中國企業如果不熟悉東道國的政治體制與法律環境，而僅僅著眼于目標企業的優勢無形資源，那么就會把優勢無形資源與支撐其功能發揮的機制人為地割裂開來，就不能對目標企業無形資源的價值創造功能作出客觀的評價。

（四）知識落差的存在

與優勢無形資源存量較多、質量較高的發達國家大型跨國公司相比，我國企業在無形資源方面普遍處于弱勢地位，中外并購雙方存在一定的知識落差，而且在有些情況下這種知識落差還比較大。知識落差的存在也會影響中國企業對海外目標企業優勢無形資源的判斷。比如，國外一項成熟和大眾化的技術可能會被中國企業認為是一項高精尖技術，在聘用海外人才時中國企業也可能難以對其能力做出客觀真實的評價。

三、委托關系的多重性

出海并購的中國企業除了具有一般企業所具有的委托關系外，還具有一些特定的委托關系，在獲取優勢元素資源的過程中涉及的委托關系層次較多，在最初委托人至最終的人之間形成了一個較長的多環節跨國界委托鏈條，弱化了激勵約束機制的傳導功能。具體來說，中國企業在海外并購的過程中所涉及的特定的委托關系有如下幾個層次：

（一）政府與企業之間的委托關系

中國企業走出國門到海外進行并購是在國家戰略的指引下進行的，我國經濟結構的調整、產業結構的優化升級、國際競爭力的增強以及國際信譽與地位的提升等國家宏觀戰略的實施，都需要借助于微觀層面的各個企業的生產經營活動來具體貫徹執行。因此，我們可以把政府看成是委托人，而每一個出海并購的中國企業則是人，各個微觀企業海外投資的運作需要以政府的戰略為導向，同時，中國企業對海外目標企業的并購及整合情況則關系到國家戰略目標能否完成。從近年來對外直接投資的金額來看，國有企業一直是中國企業海外并購的主力軍①①資料來源于《2014年度中國對外直接投資統計公報》。 ，海外并購的大手筆也多出自國有企業尤其是中央企業之手。國有企業在海外并購中除了承擔著國有資產保值增值的任務外，在一定程度上還立足于國家整體利益，肩負著為我國經濟發展尋求戰略資源的使命。作為人的中國企業也可能出于追求自身利益最大化的動機，在海外并購過程中與國家的方針政策和戰略定位發生偏離，與委托人的利益發生沖突。

（二）中國企業與海外子公司之間的委托關系

中國企業海外并購一般是通過收購的形式來實施的，并購交易完成后中國企業就成了一家跨國公司，而海外的目標企業就成為中國企業的海外子公司。中國企業國際競爭力的提升、無形資源數量的增加和質量的提升，需要借助于海外具有無形資源優勢的目標企業來完成。從促進優勢無形資源從國外向國內企業轉移這個角度來看，出海并購的中國企業是委托人，而海外的目標企業則是人。中國企業想獲取的是目標企業的優勢無形資源，而海外的目標企業可能會出于保持自身優勢的考慮，不愿意向中國企業轉移擴散自身所擁有的優勢無形資源，或者人為地放緩無形資源向中國企業轉移的速度，降低其轉移的效率。

（三）國內企業與外派人員之間的委托關系

海外并購交易完成之后，中國企業往往會將中國企業的人員外派到目標企業擔任管理人員。中國企業之所要外派一定數量的國內人員到海外企業，主要是出于兩個目的：一方面是為了更好地貫徹執行國內母公司的總體戰略部署，從總體上協調并購雙方的經營與運作；另一方面是為了加強中外雙方人員的互動與交流，促進優勢無形資源跨國轉移擴散，提升轉移的速度與效率。[7]作為人的外派人員在具體執行國內委托企業戰略任務的過程中，可能會為了追求自身的利益最大或效用最優，做出有損國內企業利益的事情。如外派人員在海外進行過度的在職消費，故意夸大海外目標企業優勢無形資源轉移的難度，或為了能給自身留有更多的閑暇時間而消極應對優勢無形資源的跨國轉移。

（四）母子公司與其核心員工之間的關系

實現優勢無形資源向中國企業的跨國轉移，最終還是要由并購雙方企業的管理層或專業技術骨干來完成，也就是說，目標企業的管理層和業務技術骨干等核心員工既是海外優勢無形資源的主要載體，也是實現優勢無形資源跨國轉移的推動主體。國內母公司的管理層等核心人才則是知識等優勢無形資源的接受者與吸收主體。中外并購雙方企業與其各自的核心員工之間也存在著委托關系，作為方的知識轉移能力與吸收能力，以及其轉移與吸收的意愿等都會直接影響到優勢無形資源的跨國轉移擴散速度與效率。

通過以上分析可以看出，從委托的角度來看，除了國家和政府部門與企業之間所特有的委托關系外，在企業的微觀層面，在海外并購獲取優勢無形資源的過程中，多重委托關系的存在使中國企業形成了如下的跨越國界的委托鏈條：中國企業――企業管理層――海外目標企業――海外目標企業管理層――擁有優勢無形資源的核心員工。[8]

四、潛在的問題與風險隱患

根據委托理論，問題產生的主要根源在于委托人與人目標的不一致性。在中國企業海外并購的過程中，微觀層面中外雙方企業之間的并購，不僅會涉及雙方企業及員工的利益，而且還會觸及中國與東道國兩個國家的民族利益。多重委托關系的存在會使問題在表現形式上更加復雜，同時并購過程中存在的嚴重信息不對稱則會使問題的更為突出，進而會給出海并購的中國企業獲取優勢無形資源造成更多的障礙，使中國企業在海外征戰的過程中面臨著較多的風險隱患。盡管中國企業在出海并購獲取優勢無形資源的過程中存在著較長的委托鏈條，但對其存在的問題與潛在風險隱患，我們可以從宏觀與微觀兩個層面來進行剖析。

（一）并購之前的逆向選擇

并購之前的逆向選擇問題是不容忽視的，這種類型的問題會導致出海并購的中國企業與國家的宏觀戰略背道而馳，會給并購以后的整合以及優勢無形資源的獲取埋下風險隱患，造成事后難以彌補的災難性后果。中國企業海外并購過程中存在的逆向選擇問題可以從宏觀與微觀兩個層面來闡述。

1.國家宏觀層面

從國家的層面來看，我國“走出去”提升自主創新能力的國家戰略天然地由各級政府部門來承擔，而政府中具體執行這項戰略任務的則是各級政府官員。國家為了實現產業結構優化升級的戰略目標，往往會出臺一系列政策和措施，對中國企業海外并購的投資區位、行業類別以及急需提升的無形資源種類等，站在國家宏觀全局的戰略高度來進行規劃。但是在選擇具體出海并購的企業時，作為具體負責審核出海并購事項的政府官員，可能會出于自身利益最大化的動機進行權力尋租，批準本來不具備并購實力或不符合政策扶持條件的企業進行海外并購，或者將符合條件的中國企業拒之門外；政府官員還可能存在“偷懶”等行政不作為現象，使中國企業錯過并購海外目標企業的最佳時機。[9]政府官員的問題還會造成國家外匯資源以及金融資源的配置發生扭曲，使國家的宏觀調控措施失效，進而導致中國企業海外并購的實踐與政策導向發生偏離，人為地增加中國企業海外并購尋求優勢無形資源的風險。

為了快速提升自身的自主創新能力，出海并購的中國企業往往把目光投向專利技術和品牌商標等優勢無形資源存量豐富的經濟發達國家。然而從東道國的角度來看，微觀層面上中國企業通過市場化行為旨在獲取優勢無形資源的海外并購，有時會被東道國政府提升到國家戰略的高度上去審視。為了使本國企業在激烈的國際競爭中持續保持優勢，或出于國家政治利益的考量，東道國有對優勢無形資源進行壟斷的動機和傾向，其對中國企業獲取優勢無形資源的跨國并購活動設置重重障礙，使中國企業海外并購面臨較大的政治壁壘。比如華為公司在2008年和2010年曾先后發起對美國3Com和3Leaf System兩家高科技公司的并購，均被美國的外國投資委員會（CFIUS）以涉及美國的國家安全為由而否決。[10]

2.并購企業微觀層面

在并購海外目標企業之前，中國企業一般要對目標企業進行盡職調查，或者委托第三方進行調查評估。在對東道國及目標企業進行考察時，中國企業的管理層可能會出現 “偷懶”現象，對考察不夠重視，走馬觀花甚至敷衍了事，或出于節約成本的考慮而不能慎重地選擇對目標企業進行評估的第三方。中國企業的管理層在并購之前進行調查時如果不能做到盡職盡責，不但事前會對潛在的并購目標及其無形資源的狀況做出錯誤的評估，把本來在無形資源方面不具備優勢的海外企業作為并購對象，而讓中國企業與在無形資源方面與自身匹配的海外企業擦肩而過，而且也不能對中國企業海外并購過程中可能遇到的政治風險、法律風險以及文化整合風險等進行正確的預測與判斷，風險防范預案的制訂也就更無從談起。

以往學者的研究表明，中國企業在選擇對外投資的區位時，有向政治風險高的國家進行投資的沖動[11]，對東道國較高的政治風險不是很敏感。[12]中國企業的管理層之所以愿意承擔較高的政治風險，主要原因還是為了獲得較高的投資收益。如果通過海外并購順利地實現了優勢無形資源轉移的目標，獲得較高的收益，那么管理層就可以得到豐厚的回報，一旦投資失敗則可以盡可能地把失敗歸因于自身無法化解的客觀政治風險。中國企業的高層管理人員也可能會出于自私自利的動機，或者出于加強對海外目標企業掌控的考慮，在外派人員的選擇上不是唯才是舉，而是任人唯親，把本來不具備海外經驗與跨國管理能力的“自己人”派往國外，進而使中國企業通過海外并購獲取無形資源目標的實現受到嚴重影響。

（二）并購之后的道德風險

并購交易完成之后，中國企業僅是從產權形式上擁有了對海外目標企業的控制權，控制權的擁有并不等于已經完成了對海外優勢無形資源的吸收與消化。從委托的角度來講，在促進優勢無形資源從海外向國內轉移的過程中，中國企業在宏觀與微觀層面上都面臨著較大的道德風險。

1.國家宏觀層面

一方面，在全球貿易往來中，代表國家與世界各國進行談判的是政府部門的各級官員，政府官員往往比中國企業的管理層更了解東道國的政治法律環境以及宏觀經濟政策走向。因此，由政府部門向企業提供東道國宏觀層面的信息有利于中國企業克服信息不對稱問題。另一方面，由于海外并購往往會涉及兩個國家的利益，當中國企業在海外與東道國政府進行交涉時，面對東道國政府強大的政治力量，中國企業處于不對等的弱劣地位。因此，在這種情況下往往需要本國政府官員以國家人的身份與東道國政府進行談判，這樣才能更好地維護中國企業的利益。中國企業海外并購獲取優勢無形資源是一項長期的系統工程，僅僅依靠中國企業在微觀層面“走出去”是不夠的，國家和政府還需要在資金、人才和信息等方面提供持續的保障機制。站在貫徹執行國家宏觀戰略的角度來看，為本國企業提供海外東道國宏觀戰略層面的信息，加強與東道國溝通與交流，增進雙方政府間的互信，為出海并購的中國企業搭建良好的平臺，創造寬松的環境，理應成為國家和政府應承擔的責任和義務。然而作為國家政府部門人的政府官員可能會出現 “偷懶”等不作為的現象，使中國企業在尋求優勢無形資源的海外征戰中處于被動的地位，在遭遇政治風險時束手無策甚至無能為力。

2.企業微觀層面

在海外并購的過程中，由于中外并購雙方在地理距離、文化距離以及制度距離等方面存在著較大的差距，中國企業的管理層要想對海外目標企業以及管理層進行有效的監管，在客觀上存在著一定的難度，中國企業對人的監控面臨著較高的成本，當監管的成本和由此而帶來的收益相比得不償失時，中國企業對海外子公司及其管理層的監控會弱化，進而導致并購雙方信息不對稱程度的進一步加劇，使境外目標企業出現內部人控制的傾向，為人獲取更大的私人利益提供更大的操作空間，使中國企業在海外并購的過程中產生更為嚴重的問題。

被外派到海外目標企業的管理人員也可能存在嚴重的問題。由于海外的優勢無形資源往往內嵌于特定的環境之中，且主要以企業的關鍵人才等人力資本為載體，因此，要想實現優勢無形資源向中國企業的順利轉移，并購之后保留目標企業的核心技術及管理人才至關重要。但是中國企業的外派管理人員一方面可能難以識別哪些人員是核心人才，另一方面即使能夠識別核心人才，也可能不會或不愿花費較高的代價去留住人才。然而目標企業的關鍵人才一旦流失，目標企業對優勢無形資源轉移能力就會降低，原來的優勢無形資源也有可能會隨之消失，中國企業尋求優勢無形資源的海外并購動機自然也難以實現。

被中國企業并購后，海外目標企業的核心關鍵人才也會心存擔憂，他們擔心一旦將自身所擁有的技術訣竅、管理知識等優勢無形資源毫無保留地轉移給中國企業，那么他們在企業中的重要性就會降低，他們會面臨著更大的來自潛在競爭對手的壓力，因此，目標企業核心人才存在著保留優勢無形資源的主觀意愿，這勢必影響到目標企業對優勢無形資源的轉移能力。另外，一些目標企業員工可能會有較強的民族情結，他們會消極對待中國企業獲取其優勢無形資源的并購行為，有的甚至還會產生抵觸的情緒，給中國企業的海外并購人為地設置一些障礙。如上汽集團并購韓國雙龍汽車案例，韓國雙龍汽車工會在強烈的民族情結的作用下，先后舉行了兩次防止韓國汽車制造技術外流的“玉碎罷工”，最終使上汽集團獲取韓國先進汽車生產技術的海外并購以失敗而告終。[13]

五、治理問題的激勵約束機制

鑒于中國企業在海外并購過程中面臨著嚴重的信息不對稱的實際情況，以及并購前后在宏觀與微觀層面潛在的問題和風險隱患，基于委托理論，本文認為中國政府與企業應該從信息溝通機制的建立、激勵機制的完善與約束機制的強化三個方面著手來構建海外并購風險防范與化解的治理機制。[14][15]

（一）暢通信息溝通機制

從宏觀與微觀兩個層面加強中外雙方的信息交流。在宏觀層面國家除了為“走出去”的中國企業提供政策指導以外，還應注重搜集東道政治、經濟、文化與法律等方面的相關信息，成立專業的信息服務機構，為中國企業“走出去”提供信息化平臺；建立良好的運營工作機制，對無形資源數量較多、質量較高的發達國家持續跟進調查，及時掌握這些國家無形資源優化升級方面的最新進展；建立中國企業海外并購數據庫，以“大數據”產業的發展為依托加強信息共享工作，降低單個企業搜集信息的成本，對中國企業的海外并購活動進行及時的引導，充分利用信息化技術幫助中國企業解決信息不對稱問題，從源頭上消除問題。

出海并購的中國企業可成立專門負責并購的部門或組織，把搜集并購信息的工作作為一項長期的戰略任務。在充分利用政府信息平臺的基礎上，切實做好海外并購信息的搜集、整理和分析工作。并購之前可根據擬獲取的無形資源的種類，對東道國目標企業專利技術等無形資源的狀況進行跟蹤調查。無形資源尤其是隱默性較高的優勢無形資源的跨國轉移擴散，離不開并購雙方的溝通與交流。因此，交易完成之后，中國企業可建立促進雙方加強信息交流的機制和平臺，以互利雙贏的原則為前提，通過信息的交流使中外雙方增進了解，增強互信，構筑默契合作的良好氛圍，為優勢無形資源的獲取奠定的基礎。

（二）進一步完善激勵機制

鑒于中國企業海外并購過程中委托關系的多重性，本文認為應該從國家與企業兩個層面對問題進行治理，從協調人與委托人目標的角度出發，對中國企業獲取優勢無形資源面臨的風險進行防范與化解。

在國家宏觀層面，我國政府應進一步明確各級官員的職責和工作目標，從政策方針的貫徹落實、海外并購的審批到東道國信息的搜集，都要制定可量化的考核指標，加強對政府官員的考核與綜合評比，通過考核評比把辦事效率高、工作能力強人員選拔到領導干部崗位上來。同時我國可進一步推進公務員薪酬管理辦法改革，除了在職務晉升等政治待遇方面對政府官員進行激勵外，還可運用經濟的手段促進作為政府官員的人與國家的利益相一致。

在并購企業的微觀層面，盡管優勢無形資源價值創造功能的發揮最終都會在企業的經營績效上顯現出來，但是由于優勢無形資源的形成一般需要經過長期的積淀，其價值創造功能的發揮也不能達到立竿見影的效果。因此，中國企業在對高層管理人員進行考核時，就不能僅僅以業績尤其是短期業績為依據，而應綜合考察這些人在轉移與吸收優勢無形資源方面所做的種種努力，在激勵方式的選擇上應以整個企業的長期績效為導向，把并購后目標企業核心人才的留存率、中國企業獲得專利的數量、雙方交流機制與平臺的構建等作為考核的具體指標，通過問卷調查、專題訪談等方式，在對管理層促進優勢無形資源轉移的種種努力及效果予以量化的基礎上，使考核激勵機制與中國企業海外并購獲取優勢無形資源的戰略目標相匹配。此外，外派人員的外派期限也不能太短，期限太短會使作為人的外派人員產生短期行為，不利于優勢無形資源的轉移擴散，同時在對外派人員的激勵方式設計上，應把回國后職位的妥善安排、職位的晉升與外派期間股票期權等薪酬的設計有機結合起來，使外派人員既能看到未來職業發展的空間，也能切實地感受到自身的努力工作在經濟上獲得的回報。

（三）切實強化監督約束機制

國家下一步反腐的重點要向國際化經營領域進行延伸，加強與東道國及國際組織的反腐合作，在對權力尋租行為進行重拳出擊的同時，要對政府官員的行政不作為問題重點進行整治，強力打造廉潔自律、勤勉盡責的良好社會氛圍。在用持續高壓反腐的態勢打造“不敢腐”政治環境的同時，還應借助于現代通訊與信息技術，改進對政府官員以及企事業單位跟蹤監控的方式，降低政府部門對各級人的監督成本，構造與激勵機制相容的約束機制，增強政府部門官員履行職責的透明度，壓縮權力尋租的空間，使行政不作為及時得到問責與糾正。另外，對政府官員以及中國企業海外并購活動的監督還可以借助媒體的力量，通過加強與東道國媒體的合作，進一步改進中國企業海外并購信息披露的質量與及時性，強化對國際問題的監督與治理。

在這個鏈條上一旦其中的某一個環節出現功能錯位，就會使中國企業海外并購目標的實現受到影響。因此，在監督約束機制的構建上，首先中國企業應該根據東道國的政治法律環境以及文化特點、海外目標企業的規模以及無形資源的狀況，通過有針對性地設計公司治理的框架，在委托鏈條上每個委托人與人之間，建立完善的委托功能傳導機制，以進一步強化內部監督約束機制。比如，在東道國資本市場比較發達與完善且目標企業規模較大的情況下，可以在目標企業建立規范的公司治理架構。如果東道國的資本市場不發達，且目標企業規模也較小，那么可以通過中國企業的董事會來強化對目標企業的治理。其次，由于優勢無形資源的積淀具有長期性，在跨國轉移擴散的過程中吸收與消化也需要一定的時間，因此，各級委托人對人監督與考核要兼顧過程與結果兩個方面。所謂過程就是人在促進優勢無形資源轉移過程中工作努力的程度，而結果則是中國企業通過對優勢無形資源的吸收而獲取的長期績效。在監控過程中兼顧過程與結果則有利于對人的行為做出客觀的評價。最后，要在科學合理地界定委托人與人職責的基礎上，進一步提升委托契約的完善性，加大對逆向選擇問題與道德風險的懲處力度，對由人主觀原因所形成的風險和由此而造成的損失，實行嚴格的責任追究機制，認真落實損失賠償措施，加大人違約的成本。

六、結束語

為了解決自身優勢無形資源存量不多、質量不高的問題，盡快實現自主創新能力的提升和國際競爭力的增強，在國家“走出去”戰略的指引下，一大批中國企業通過并購發達國家先進企業的“出海”方式，開始了海外尋求優勢無形資源的步伐。然而在中國企業海外并購的過程中，存在著多重的委托關系，中國企業在獲取優勢無形資源的過程中存在著一個跨越國界的委托的鏈條；與國內并購相比，中國企業獲取優勢無形資源的海外并購還面臨著嚴重的信息不對稱問題。多重的委托關系、較長的委托鏈條更易引發問題，而嚴重的信息不對稱則使出海并購的中國企業面臨著較高的成本和更大的風險隱患。

委托人與人所追求目標的不一致性是問題產生的主觀原因，而信息不對稱則是問題產生的前提與條件。從委托的角度來講，為了避免各級人背離中國企業獲取優勢資源的目標，一方面，中國政府與企業應從宏觀與微觀兩個層面建立暢通的信息溝通機制，盡可能降低中外雙方信息不對稱的程度，降低對人的監控成本，為建立激勵與約束相容的機制奠定良好的基礎；另一方面，應根據無形資源的特點、跨國轉移擴散的規律和發揮作用機制，在構建各級人的激勵與約束機制時，還應把過程考核與結果考核有機地結合起來，進一步優化海外目標企業的治理模式，在跨國委托鏈條上構建有效的功能傳導機制，充分發揮激勵機制的作用，有效地降低成本，切實防范與化解并購中存在的風險。

參考文獻：

[1]賈鏡渝. 中國企業跨國并購研究[D]. 對外經濟貿易大學博士學位論文，2015.

[2]謝運. 跨國并購與知識擴散[D]. 西南財經大學博士學位論文，2012.

[3]費佳婕. 中國技術獲取型海外并購知識整合與創新績效研究[D]. 浙江大學碩士學位論文，2014.

[4]嬋. 中國OEM企業海外技術獲取型并購的路徑研究[D]. 寧波大學碩士學位論文，2015.

[5]劉明霞. 創造性資產尋求型FDI：發展中國家跨國公司的新趨勢和新挑戰[J]. 財貿經濟，2009（4）：83-87.

[6]陳曉靜. 基于海外并購過程的我國企業創造性資產獲取機制研究[D]. 武漢大學博士學位論文，2012.

[7]周燕華. 委托―視角下的跨國公司海外子公司人員外派動因理論探析[J]. 現代管理科學，2010（8）：102-104.

[8]盛穎敏， 劉志永. 對跨國公司子公司治理結構的思考：基于委托――理論[J]. 山東商業職業技術學院學報，2008（2）：12-16.

[9]梁媛. 國有資產境外投資風險生成機理與治理機制研究[D]. 湖南大學博士學位論文，2010.

[10]謝法浩. “國際政治壁壘”――華為并購美企失敗探析[J]. 中國外資，2011（10）下：149-150.

[11]黎軻. 對外投資動因、政治風險、制度距離與區位選擇[D]. 北京郵電大學博士學位論文，2014.

[12]Buckley P J. et al， The determinants of Chinese outward foreign direct investment[J]. Journal of International Business Studies，2007，38（4）： 499-518.

篇5

2009年以來，在全球跨境并購規模同比下降35％的情況下，我國企業的海外收購總額同比增~1J40％，涉及金額達到218億美元，僅次于德國，居世界第二位。由于全球金融危機的影響，以前遙不可及的并購目標突然間變得觸手可及，所以自2月份以來，我國企業的大規模海外并購案風起云涌。然而，根據一些機構的研究表明，近年來，我國企業海外并購成功的案例并不多，至少有70％是失敗的，2008年的海外并購損失高達20004L元。我國企業在海外并購中，存在著許多不足，其中一個重要方面就是缺乏并購后的整合能力。上汽集團海外并購“完敗雙龍”就是一個例證。一場混雜了市場沖突、勞資糾紛、跨國企業文化沖突、技術之爭以及中國企業發展道路抉擇的大并購，在經歷了4年多的“糾纏”之后，造成兩敗俱傷，帶來巨大損失。所以企業跨國并購之后的整合對于企業實現并購戰略目標，創造價值是至關重要的。

2．上汽收購雙龍對我國企業跨國并購整合的啟示

并購后的整合是指企業并購之后進行的戰略、組織結構、人力資源、財務、經營管理和企業文化等企業要素的整體系統性調整，以最大限度的在并購的基礎上實現各種資源的科學合理的配置，謀求公司價值創造和業績增長。

2．1建立信任是雙方進行合作的首要條件

企業在準備并購之初，應該對被并購企業進行人力資源的調查，了解企業的文化，員工的思想，為未來的整合工作提供決策依據。上汽并購雙龍之后，雙龍員工擔心上汽實現產業鏈升級后，便會拋棄雙龍，所以一直存在強烈的不安全感。致使上汽對雙龍的任何裁員計劃反應強烈，以至對上汽完全喪失信任感。進而，上汽采取的任何措施都難以得到實行。所以在并購初期，被并購方對并購方的信任是很重要的。通過績效與薪酬管理，讓被并購方的員工感到自身并沒有受到負面影響，這是獲得信任的正式途徑之一。

2．2加強企業并購后的文化整合能力

并購企業與被并購企業有著不同的文化背景，長期以來形成的價值觀念、管理制度、經營方式各不相同，要將他們融合起來是一項艱巨而復雜的任務。并購企業要研究被并購企業的歷史，吸收先進企業文化，協商建立一種新的適應企業發展戰略的共同的企業文化。

上汽在收購后一年就換帥，免去理事長、社長蘇鎮珀所有職務，由崔馨鐸任社長，引起當時雙龍工會對人事調整的擔憂。在上汽與雙龍的商業文化還未能獲得有效融合而且沒有實際控制被收購企業的管理權的時候，上汽這種做法在一定程度上是缺乏考慮的，破壞了雙方的信任。上汽應該在接近和了解雙龍的企業文化，逐步適應之后，調整高管層和組織結構。除此之外，在國內上汽不會面對工會的壓力，而在雙龍上汽卻面臨工會方面的強大壓力，公司必須在保持各方利益基本平衡的狀態下去創造價值，并進一步通過創造更大的價值而保持各方利益更好的平衡。尤其，雙龍是比上汽國際化和全球化程度都高很多的企業，在并購之后的整合過程中，上汽在公司治理戰略和運營戰略上都要有長遠的考慮，不能過于急躁。

2．3我國企業技術、核心競爭能力的提高

上汽收購雙龍之后的整合過程中，不斷面臨來自工會和其他利益相關者的各方面的壓力，其中一個重要原因就是我國企業缺乏國際核心競爭能力和關鍵核心技術。綜合評估技術、市場和管理等因素，雙龍的國際地位要高于上汽，雙龍的員工和管理層很難從心里敬服和認可上汽的管理層，工人及管理層擔心，上汽僅僅將其當做實現自身在產業鏈上升級的一枚棋子，一旦利用完價值便會拋棄。在這種隔閡下，雙龍一直帶著有色眼鏡看待上汽的各種舉動，難以真正接受各種整合行為。所以，我國企業要考慮如何借助并購，改造和提升自我，創造屬于自己的核心技術，提高核心競爭能力，盡快縮小與對方的差距。只有這樣才能加大并購成功的籌碼，達到并購的真正目的。

篇6

一是受世界經濟發展不景氣的影響,各國央行紛紛降低利率,減少了企業的并購成本。二是許多境外企業對現金流的迫切需求,也降低了中國企業海外并購的阻力。另外,歐美政府推行積極的財政政策,減免企業稅收負擔,吸引和鼓勵外國投資者參與本國經濟。

同時,超過兩萬億美元的外匯儲備為中國企業的海外并購提供了充足的資金支持。

(二)國家宏觀政策的支持

一是商務部將境外投資的核準權限大部分下放到省級。二是外匯局取消了境外投資外匯風險審查,簡化了境外投資外匯資金來源審查手續。三是財政部等部門與機構對國家鼓勵的境外投資重點項目以及對國家利益有重大影響的海外投資等項目提供資金支持和境外投資專項貸款。銀監會要求符合條件的商業銀行對資質優良的中國企業在海外市場實施產業重組、升級和整合等操作時,提供必要的金融支持。

此外,商務部還編寫了《對外投資合作國別(地區)指南》,為中國企業尤其是能源企業提供了便利的信息服務。

(三)企業微觀基礎

一是上規模企業數量不斷增加。二是企業制度日益完善。三是企業科研能力和競爭力不斷增強。

(四)海外投資也蘊藏著巨大的風險

據麥肯錫研究表明,2008年,我國企業海外并購的損失高達2000億元人民幣左右,而主要的原因是來自政治、財務、法律、管理、人才和文化整合等方面的并購風險。

二、國有企業和民營企業海外投資的差異性

(一)企業實力

國有企業經過30多年的改革,數量不斷減少,但經濟規模迅速擴大,控制力和影響力顯著增強,形成了一批具有國際競爭力的大型企業或企業集團,并且成為我國海外投資并購的主力軍。但另一方面,因為國有企業體制僵化,內部管理、運行效率并不靈活,其走出去的優勢并不比資金充裕的民營企業更甚。因此,國有企業的境外投資并購具有資金規模大、難度大、談判過程曲折、時間長等特點。

而民營企業憑借著成本低、產權清晰、經營自主靈活、市場反應快、決策快、適應性強、敢為天下先等優勢,在近年來的海外投資并購大潮中嶄露頭角。民營企業更容易突破政治壁壘的束縛,取得企業出售方和海外當地政府審批部門的信賴。但是,由于民營企業普遍規模小,資金實力不強;缺乏國際化運作的經驗和人才缺陷等問題,很難進入礦產資源等上游行業發展,且投資具有一定的盲目性和偶然性,使得遭遇風險的概率加大。

(二)政策支持力度

時至今日,國有企業在資本、市場、行業、人才、信息等方面的壟斷格局還沒有根本打破。國有企業相對于民營企業更容易得到國家政策支持,突出地表現在金融服務方面。我國還沒有專門的促進海外投資的政策性金融機構,現有的政策性金融機構對海外投資并購的資金支持規模有限,且投向基本集中在“中”或“國”字頭的大型央企。商業銀行雖有利可圖,但對“走出去”的貸款門檻設定較高,民營企業通常都是望塵莫及。跨國銀行的海外分支機構,也擔心民營企業規模小,存在收益低、信用缺失、風險大等問題,故不愿意給予融資支持。此外,在對外投資的申報、審批、財稅、外匯、信息咨詢、外交推動等方面,民營企業也都或多或少的處于非公平待遇的位置。

(三)內在驅動力

中國的民營企業是在計劃經濟的夾縫中生存和發展起來的,為了生存和發展,民營企業會充分發揮其生命力頑強、經營靈活和勇于創新的特點,走出國門,謀求更高的收益。而國有企業生來就承擔著國家責任,面臨中國資源稀缺問題越來越嚴重的境況,在政府的經營和推動下,大型國有或國有控股的能源企業邁出了海外并購的步伐。因此,國企的投資并購就是中國政府的投資并購,國企的風險最終也將是政府的風險。

(四)投資領域

國有企業的投資領域主要集中于石油、天然氣、金屬及采礦業等自然資源領域。2009年由國有企業發起完成的38起海外并購中,目標企業為礦產資源類和傳統能源類的案例多達31個,交易金額占其全部交易金額的92.8%。民營企業則集中在對擁有先進技術和知名品牌企業的并購上。2009年民營企業對IT和半導體企業的并購占全部33起的33.3%,對互聯網、生物醫藥、清潔能源企業的并購也達到24.3%。即民營企業一半以上的并購發生在高科技領域。

三、比較分析的啟示

(一)加強國有企業和民營企業的合作

由于國有企業的海外投資更容易遭受來自當地政府、社會團體和輿論的政治風險,而民營企業的大規模海外并購又面臨資金瓶頸,因此,在資源類海外并購中,國有企業和民營企業可以合作完成。首先民營企業利用其機動靈活、政治色彩弱的特點,負責交易談判,獲取資源開采和勘探權;然后跟國內的國有企業合作,借用其資金和技術的優勢,更好地完成開發項目。

(二)擴大對民營企業的政策傾斜

不論國有企業的海外投資是否屬于市場行為都容易產生國家戰略的印象。因此,在未來的海外并購中,民營企業將會發揮越來越重要的作用。首先,賦予民營企業公平競爭的地位,放寬限制,鼓勵他們走出去。其次,拓寬民營企業海外投資并購的融資渠道,擴大外匯使用權,解除其資金約束。最后,摒除所有制歧視的舊觀念,建立和完善民營企業對外投資服務體系,為民營企業提供海外投資保險,免除其后顧之憂。

(三)拓寬投資領域

篇7

文章編號：1000176X（2015）11012106

一、 引言及文獻回顧

按照并購雙方所處的行業劃分，并購活動可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種類型。其中，橫向并購又稱水平式并購，是指處于同一行業內的企業間的并購。一般認為，通過橫向并購可以迅速消滅或吞并行業內的主要競爭對手，迅速擴大生產經營規模，在短時期內提高規模效益和市場占有率，從而幫助并購企業實現快速擴張。美國著名經濟學家斯蒂格勒曾經指出，“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的，幾乎沒有一家公司主要是靠內部擴張成長起來的”。

縱觀國內外的企業并購發展歷史，橫向并購占據重要地位。發生于19世紀末20世紀初的第一次全球并購浪潮，就是以橫向并購為主要特征，其結果是大大提高了產業的市場集中度，美國的杜邦公司、美孚石油、美國鋼鐵和美國煙草等行業龍頭都是在這次并購浪潮中催生出來的。在此之后，因妨礙競爭和容易形成壟斷等原因，橫向并購受到了以美國為首的發達國家法律的嚴格限制，因此，接下來的幾次全球并購浪潮分別以縱向并購和混合并購為主。但是，隨著經濟全球化的日益深化，企業之間的競爭異常激烈，為了穩定和不斷提高自身在行業內的競爭實力和市場地位，許多企業開始在全球范圍內尋求并購目標。而各國政府出于本國利益考慮，對本國主并購企業的跨國并購不僅不會施加過多的限制，反而會給予更多的支持。并購企業與政府政策博弈較量的結果是，始于20世紀90年代的第五次全球并購浪潮，以橫向并購為主要形式，其中很多案例屬于跨國橫向并購。例如，1998年5月，美國的戴姆勒?奔馳公司與英國的克萊斯勒公司宣布合并為戴姆勒-克萊斯勒集團公司；2000年2月，全球最大的移動電話公司英國沃達豐公司敵意收購德國老牌電信集團曼內斯曼；2012年10月，日本第三大移動運營商軟銀收購美國第三大移動運營商斯普林特公司，成功躋身全球前三大移動運營商之列。

中國企業的市場化并購活動起步較晚。2001年以來，為了適應國際形勢的發展變化以及中國政府加入WTO的需要，企業并購市場逐步規范化。近年來，隨著中國企業自身實力的增強，一些企業也開始在海外尋求并購目標，并將其作為實施“走出去”戰略的一種重要實現形式。為了盡快擴大規模，縮短與世界先進企業之間的差距，中國企業的并購活動逐漸活躍起來。特別是2008年全球金融危機爆發以來，中海油、中石油等國有企業以及吉利汽車等一些有實力的中國民營企業紛紛進軍海外市場，掀起了一場勢頭迅猛、規模空前的海外并購浪潮。根據對相關財經網站公布資料的統計，從2008―2012年，中國企業發生海外并購的案例中，絕大部分并購屬于橫向并購模式。以2012年為例，中國企業前10大出境并購交易事件全部是橫向并購，并且以制造業和采掘業為主要行業。

然而，面對國內外輿論對中國企業的海外并購送來的掌聲和助威聲，學者、企業家以及社會公眾普遍關心的是：海外并購是否給中國企業帶來業績的改善和提升？海外并購后企業的績效如何？如何制定成功的海外并購策略？……這些問題是亟待解決的，也正是本文所關注的問題。

筆者運用經驗分析方法，以發生海外橫向并購的中國制造業企業為研究樣本，探討企業海外并購后的績效問題，試圖對社會公眾普遍關心的上述問題做出合理的回答和解釋，進而為有實力“走出去”的中國企業制定海外并購戰略提供一些參考和借鑒。

二、文獻回顧

按照經典經濟學理論（如效率理論、規模經濟理論、交易成本理論和委托理論等）的解釋，企業通過并購可以達到改進效率（包括實現管理協同效應、經營協同效應和財務協同效應）、增強市場勢力、降低交易成本、實現多樣化經營以及滿足主并購企業管理者的自負或自利等效果。但是，在現實世界中，并購是否帶來上述預期的效果呢？國內外學者對此問題進行了大量的相關研究。

由于在研究樣本和研究方法選擇上的差別，學者們關于并購公司績效問題存在三種不同的觀點：（1）并購可以提升公司績效。（2）并購會使公司業績下滑或惡化。（3）并購對公司業績的影響不確定。Meeks與Bruner通過對西方成熟市場的并購現象進行研究發現，并購公司的股票收益率呈現負向走勢，并購公司的長期業績會隨著時間的推移呈下降趨勢。Asquith （1983）的研究則認為，并購不能帶來收購方企業的增值，甚至還會侵蝕收購方企業的價值，令其市場回報非常不穩定。更多的研究結論則支持并購可以提升公司業績的觀點：如Perry和Porter[5]的研究表明，在一個寡頭壟斷市場中，當通過兼并能產生成本優勢，或者能使競爭對手的產能擴張效益下降時，并購是可以增加企業績效的。Healy等分析了1979―1984年美國股市發生的50起并購事件，認為并購公司的業績在并購后有顯著上升，其資產運營水平遠遠優于其所處的行業平均水平。Manson等研究了1985―1987年英國發生的38起并購，認為并購能給并購企業帶來有效的績效提升。Haushalter等的研究認為，當收購方的市價―賬面比率高于目標企業時，企業并購后的績效會有所提升。

國內外學者關于橫向并購績效的相關研究一般都支持橫向并購可以提升公司績效的觀點。如Perry & Porter[5] （1985）的研究認為，在一個寡頭壟斷市場中，通過橫向并購可以增加企業績效。Hastenburg、 Brouthers & Van[9] （1998）則通過大量實證得出結論，橫向兼并和縱向兼并能提升企業的財務協同效應，而混合并購則會導致股東權益的下降。馮根福和吳林江[10]（2001）以每股收益等四個財務指標為基礎，以1994-1998 年發生的201個上市公司并購事件為樣本，研究發現橫向并購的績效要優于混合并購，更優于縱向并購。李蕾和宋志國（2009）對不同并購類型的并購事件進行實證分析發現，在各種并購類型中，橫行并購的效果最好，有利于資源合理配置，從而提高公司競爭能力和壟斷力度，因而規模經濟效益也顯著。

在專門研究我國企業的海外并購績效問題時，學者們一般采取兩種方法：一是體現股價變化或超常收益率變化的事件研究法；二是基于財務指標變化情況的年度考察法。一些學者的研究認為海外并購后企業的經營績效出現了下降。如王海（2007）通過對聯想并購IBM PC業務的案例研究，發現并購后聯想的盈利能力、償債能力、資金結構等方面的表現不盡如人意。Luedi[13]（2008）通過對我國56家企業海外并購案例的研究發現，在海外并購中企業股東并沒有獲得財富效應。在國內的研究中，部分學者則認為海外并購對企業績效的影響不大或影響不確定，如李東富[9]實證研究了海外并購前一年到并購后兩年四年窗口期內企業的業績走勢，發現業績指數呈先下降后上升的V型走勢。陳貝娜[10]的實證研究則表明，公司財務績效呈現出先上升后下降的倒V型走勢。胡飛和黃玉霞運用財務指標法對中國上市公司跨國并購的經營績效進行了實證研究，其結果表明，總體上看，跨國并購未能顯著提高中國上市公司的經營績效。還有一些學者研究則得出了海外并購可以改善企業績效的結論，如王謙等[17]（2006）、Chen Y [18]（2010）、顧露露和Robert Reed[19] [20]（2011、2013）、耿建新等[21]（2011）、顧海峰等[22]（2013）、胡挺等[23]（2014）。可見，由于不同研究者在研究角度的定位、研究方法的選擇、研究樣本的選取以及考察時期和數據指標的確定上存在差異，對于海外并購后企業的經營績效是否得以提升的問題，至今尚未取得一致的結論和看法，

綜上所述，國內外學者關于并購績效問題已經進行了大量有價值的研究，但是專門針對我國企業海外并購績效的研究還有待完善，關于海外橫向并購的相關研究很少，特別是針對某一行業海外并購績效研究主要集中在采掘業，對制造業海外并購績效研究幾乎是空白。

二、研究設計

1樣本選取及數據來源

本文的研究對象為2008―2010年發生海外橫向并購的中國A股制造業上市公司。在篩選樣本時以國泰安的中國上市公司并購重組數據庫為基礎，并結合手工處理，在篩選樣本時還剔除了并購未成功或未完成并購交易的上市公司樣本，最終得到符合條件的樣本公司20家。

本文以上市公司第一次并購公告日期作為事件發生日，以樣本公司在發生并購前1年、并購當年以及并購后的第1、2、3年共5年作為觀察的窗口期，分別記做T-1、T+0、T+1、T+2、T+3。樣本公司各項財務數據由國泰安上市公司財務指標分析數據庫整理而得，個別缺失數據則通過手工查閱上市公司年報方法計算整理得出。

2指標選取

一般而言，并購的最終目標是提高公司的長期獲利能力，這種獲利能力既體現在公司的市場價值和股票價格上，又體現在其盈利能力上，還體現在其經營運作的效率和水平上。因此，本文在考察并購績效時，綜合選取了可以反映上市公司成長性、資產安全性、市場收益性、資產和公司盈利性運營效率5大類，共18項財務指標。各項指標及其計算公式如表1所示。

3數據處理

為了消除不同指標的量綱不同帶來的影響，在統計分析之前，首先對數據指標進行標準化處理。變量標準化的計算公式如下：

Xij=xij-xjσj（1）

其中，Xij代表標準化后的數據觀測值。i=1，2，3，…，20，分別代表選取的20家樣本公司。 j=1，2，3，…，18，分別代表選取的18項財務指標。 xj和σj分別表示第j項財務指標的均值和標準差。

本文采用的統計分析軟件為SPSS130和Microsoft Office Excel 2007。

三、經驗分析與檢驗

1因子分析

由于本文選取的18個財務指標之間具有錯綜復雜的關系，因此，先運用因子分析方法找出上述變量之間的潛在關系，并將其提煉為少數幾個綜合因子，然后再進行深入分析。

在考察各變量之間的相關性時，本文選擇的檢驗方法為KMO測度和巴特利特球體檢驗。在提取公因子時，采用主成分分析法。旋轉方法則采取最大方差旋轉法。

KMO測度和巴特利特球體檢驗結果如表2所示。

根據表2的檢驗結果，觀測數據的KMO值為0710，并且巴特利特球體檢驗的顯著性值為0000，小于顯著性水平概率0010，表示樣本數據比較適合進行因子分析，并且因子分析的效果會比較好。

一般認為，當KMO值小于0500時，不適合進行因子分析；當KMO值大于0600時，比較適合進行因子分析；如果KMO值大于0700，則表示因子分析的效果比較好。

表3顯示，經過20次迭代收斂，共有6個公因子的特征值大于1，它們所解釋的方差百分率分別為27700、19639、11799、11113、9974和8553。這6個因子所解釋的累計方差貢獻率為88780。因此，這6個公因子可以較好地反映原始指標信息。圖1為各因子特征值的碎石圖，圖1中的拐點也顯示出提取6個公因子是比較合適的。

從表4可以清晰看出，第1公因子對營業利潤率、營業毛利率、銷售凈利率、總資產凈利率、凈資產收益率和成本費用利潤率這6個變量的負荷系數絕對值最大，這個因子主要概括了公司的盈利性，因此，可以命名為盈利能力因子；第2公因子對流動比率、速動比率和現金比率這3個變量的負荷系數絕對值最大，它概括了公司資產的流動性情況，可以命名為流動性因子；第3公因子對托賓Q值和賬面市值比的負荷系數絕對值最大，反映了公司的市場收益情況，因此，命名為市場收益能力因子；第4公因子對應收賬款周轉率、存貨周轉率和總資產周轉率3個變量的負荷系數絕對值最大，它可以反映公司資產的營運效率，因此，將其命名為營運能力因子；第5公因子對總資產增長率和營業收入增長率的負荷系數絕對值最大，可以稱為成長能力因子；第6公因子對資產負債率和有形凈值債務率的負荷系數絕對值較大，它可以反映公司財務風險的大小，可以稱為風險性因子。這6個因子分別用F1、F2、F3、F4、F5和F6表示。

表5為因子轉換矩陣。

表5顯示了各公因子表達式的系數，表6顯示樣本公司在各窗口期的綜合得分。根據表5可以計算出樣本公司各個公因子的得分值。旋轉后的6個公因子是完全不相關的，說明提取的6個公因子能夠較好地解釋原始數據。表6為以各個因子所解釋的方差百分比占全部因子所解釋的方差百分比比重作為權重，構建以6個公因子為自變量的綜合得分表達式，進而計算得出每個樣本公司在5個窗口期間績效綜合得分。按照上述方法，樣本公司綜合分值計算公式為：

Z=0307F1+0196F2+0135F3+0127F4+0125F5+0111F6（1）

2描述性統計分析

（1）對綜合得分的描述性統計分析

為了了解樣本公司并購績效的總體情況，接下來對樣本公司的績效綜合得分進行描述性統計分析如表7所示。由表7可知，在并購前1年至并購后第2年的4年間，樣本公司績效綜合得分的均值由0224迅速下滑至-0187，在并購后第3年略有上升，為-0173，但遠低于并購前的水平。考察綜合得分中值的走勢發現，樣本公司績效綜合得分的中值在并購當年較并購前有所提升，在此之后轉為持續下降，但其下降的速度在并購后的第1、2年比較明顯，并購后的第3年則趨于平緩。綜上所述，在并購前后5年的窗口期內，我國制造業上市公司的海外橫向并購對公司綜合績效帶來較大的負面影響，海外橫向并購后公司的績效在較長時期出現大幅度的下滑；雖然并購后的第3年這種下滑趨勢明顯放慢，但公司的綜合績效與并購前相比相距甚遠。

（2）對各因子得分的描述性統計分析

為了更清晰地把握樣本公司績效的具體走勢，下面進一步分析6個公因子的均值在并購窗口期的變化情況。結果如表8和表9所示。

由表8 可知，6個公因子的均值在并購窗口期內是在不斷變化的，但是變化的方向和幅度是不盡相同的。盈利能力因子F1和營運能力因子F4呈現為“下降―上升―下降―上升”的W型，市場收益能力因子F3表現為先上升再下降的倒V型，流動性因子F2和成長能力因子F5的運動曲線為“下降―上升―下降”，風險性因子F6則呈“上升―下降―上升”的N型。

由表9可知，各公因子在相鄰兩年差值為正值的比率也是不同的。市場收益能力因子F3的正值比率是在并購窗口期內下降比較明顯，由最初的12家（60%）下降到6家（30%），雖然這期間也經歷了一個上升調整過程，但是與并購前的水平相去甚遠。其他因子得分差值的正值比率在窗口期也都經歷了“下降―上升”的調整，但最終的影響都不大。

從圖3可以看出，市場收益能力因子F3的均值變化幅度是最明顯的，在并購后3年窗口期表現為較大幅度的持續下降。其他5個因子的變化幅度則相對小一些，而且在5年窗口期內變化方向不是持續的。

可見，海外橫向并購對中國制造業上市公司的市場收益能力產生了較大的不利影響，而對公司的盈利能力、資產流動性、營運能力等其他五個方面的影響相對要小一些，并且是不確定的。

（三）實證檢驗

3配對樣本t檢驗

為了分析海外橫向并購前后中國制造業上市公司的績效是否存在顯著差異，對樣本公司綜合得分的均值進行配對樣本t檢驗。通過相鄰兩年綜合得分均值的變化情況來驗證兩組樣本的總體均值是否存在顯著差異，進而判斷海外橫向并購是否對制造業上市公司的績效帶來顯著影響。

表11表明，在4次配對過程中，只有第3次配對（即并購后第一年和第二年）時，t值為5071，大于T0025（19）（經查表T0025（19）=2093），并且其顯著性概率為0000，小于0100。其他3次配對的t值都小于臨界值，顯著性（雙側）值都大于0100。這表明，中國制造業公司的綜合績效水平在發生海外橫向并購后的第1、第2年發生了比較明顯的變化，而在其他年份，這些公司的綜合績效水平并未表現出顯著差異。

除此之外，本文還采用非參數檢驗方法中的兩個相關樣本檢驗對并購前后5年窗口期內相鄰兩年的績效綜合得分進行分析驗證。檢驗結果（本文略）發現，海外橫向并購當年與并購前1年相比，績效綜合得分下降的樣本數為10個；并購后第1年與并購當年相比，綜合得分下降的樣本數為14個，表明更多樣本公司的績效出現下降；并購后的第2年與第1年相比，績效綜合得分下降的樣本數為17個，這表明綜合績效下滑的樣本公司家數繼續增加。

2非參數檢驗

為了進一步揭示樣本公司的績效綜合得分在不同窗口期是否存在顯著差異，本文還采用非參數檢驗方法中的兩個相關樣本檢驗對并購前后5年窗口期內相鄰兩年的績效綜合得分進行分析驗證。檢驗結果由于版面所限，本文將檢驗分析結果略去，有興趣的讀者可以與作者索要。發現，海外橫向并購當年與并購前1年相比，績效綜合得分下降的樣本數為10個；并購后第1年與并購當年相比，綜合得分下降的樣本數為14個，表明更多樣本公司的績效出現下降；并購后的第2年與第1年相比，績效綜合得分下降的樣本數為17個，這表明綜合績效下滑的樣本公司家數繼續增加；并購后第3年與并購后第2年相比，績效綜合得分下降的樣本數僅為10個，這表明并購后第3年許多樣本公司的綜合績效開始止跌回升。

表13、14、15是分別采用Wilcoxon Signed Ranks和Sign 兩種方法進行檢驗的結果。研究發現，在并購后的第1年與第2年，采用上述3種方法計算的P值分別為0000、0003、0001，均小于005，可以認為這兩年間的績效有顯著性的差異。而并購前1年與并購當年、并購當年與并購后第1年、并購后的第2年與第3年，三種方法計算的P值均大于005，即其績效不存在顯著性的差異。非參數檢驗的結果顯示，在發生海外橫向并購后的第1、2年，公司的綜合績效水平出現了比較明顯的變化，而在發生海外橫向并購的前1年與當年、并購當年與并購后第1年、以及并購后的第2年與第3年，公司的績效水平不具有顯著差異。這與采用配對樣本T檢驗得出的結論相同。

四、結論

（一）主要結論

本文選取2008―2010年發生海外橫向并購的20家中國A股制造業上市公司作為研究樣本，以樣本公司并購前1年至并購后第3年共5年窗口期的18個財務指標作為研究變量，采用經驗分析方法考察了海外橫向并購對樣本公司績效的影響，得出以下結論：

首先，通過描述性統計分析發現，在并購前后5年的窗口期內，中國制造業上市公司的海外橫向并購對公司的綜合績效帶來較大的負面影響，海外橫向并購后公司的績效出現大幅度的下滑；在并購后的第1、2年下滑速度異常明顯，在并購后的第3年，這種下滑趨勢明顯放慢，但公司的綜合績效與并購前相比仍然相距甚遠。海外橫向并購對制造業樣本公司績效的各個層面具有不同的影響。海外橫向并購后，樣本公司的市場收益能力出現了持續的、大幅度的下降，而公司的盈利能力、資產流動性和營運能力等方面的影響則相對較小，并且變化方向具有不確定性。

其次，通過配對樣本t檢驗，僅驗證了在發生海外橫向并購后的第1、第2年，制造業樣本公司的績效綜合得分表現出顯著差異，而在其他年份，這些公司的綜合績效水平并沒有顯著的差異。可見，雖然海外橫向并購給制造業公司帶來績效下降的不利影響，但這種影響僅在并購后的第1、2年比較顯著，而在其他年份并不顯著。

綜上所述，在發生海外橫向并購后，中國制造業上市公司的績效水平并未顯著提升，而且很多公司的績效水平出現了較大的下滑，但經驗檢驗的結果僅證實了這種下滑在并購后第1、2年比較顯著，而在其他年份并不顯著。上述結論與理論研究和經驗分析普遍支持的“橫向并購可以提升公司績效”的觀點顯然存在差異。

（二）政策建議

我國制造業上市公司的海外橫向并購并未提升公司的績效，甚至對公司的市場收益能力帶來較大的負面影響，本文認為造成上述現象的原因可能有三個方面：

第一，海外并購由于會涉及到目標企業所在國家復雜的經濟、政治、法律、文化等環境，不同于一般的國內并購，具有較大的不確定性。特別是我國企業的海外并購歷程較短，企業自身缺乏海外并購經驗，我國國內又缺乏精通跨國并購業務的顧問和中介機構。這些因素都可能加大企業海外并購的風險。因此，企業需要謹慎對待海外并購，在并購前要對并購目標做好充分的調查研究和分析論證。

第二，就我國的制造業企業而言，不僅在技術和管理方面與國外先進制造企業存在一定差距，在文化和意識形態上也有很大的差異，并購后的整合過程會比較艱難、整合成本較高。因此并購后3年的時間不足以完全顯現出橫向并購帶來的積極影響，海外并購之后企業需要很長時間的調整和融合。在描述性統計分析時已經發現，績效綜合得分的均值在第3年已經止跌回升，綜合得分中值的下降速度也明顯趨緩。因此，如果考察更長窗口期（如并購后5年）的績效水平，橫向并購的積極影響可能就會顯現。可見，并購后的資源、財務、人力、文化等方面的整合是并購成功與否的關鍵。

第三， 企業的并購動機也可能影響其并購的業績與效果。一些制造業企業尋求海外并購可能并非是出于擴大公司規模、集中市場勢力等單純的經濟動機，還有可能為了繞開國際貿易壁壘和貿易摩擦，順利進入國外市場等戰略動機，甚至是政府出于政治目的支持那些具有政府背景的國內企業積極“走出去”。因此，評價我國企業海外并購的績效時，不能單純的考察各種財務指標，需要結合其并購動機，綜合考察企業的市場占有率、品牌和聲譽、技術創新等多個非財務指標的改善情況。

參考文獻：

[1]干春暉. 并購經濟學[M].北京：清華大學出版社，2004.2-3.

[2]弗雷德?威斯通.接管、重組與公司治理[M].張秋生等譯，北京：北京大學出版社，2006.

[3]Meeks，G. Disappointing Marriage： A Study of the Gains from Merger[M]. Cambridge： Cambridge University Press， 1977. 66.

[4]Bruner，R.F. The Use Excess Cash and Debt Capacity as a Motive for Merger[J]. Journal of Financial and Quantitative Analysis， 2002，23（2）：199-217.

[5]Perry，M.K.， Porter，R.H. Oligopoly and the Incentive for Horizontal Merger[J]. The American Economic Review，1985，75（1）：219-227.

[6]Healy， P. M.， Palepu， K.G.， Ruback，R.S. Does Corporate Performance Improve after Mergers[J]. Journal of Financial Economics， 1992，31（2）： 135-175.

[7]Manson，S.， Powell，R.，Stark，A.W.，Thomas，H.M. Identifying the Sources of Gains from Takeovers[J]. Accounting Forum， 2000，124（4）：319-343.

[8]Haushalter，G.D.， Heron，R.A.， Lie，E. Price Uncertainty and Corporate Value[J]. Journal of Corporate Financial，2002，8（3）：271-286.

篇8

Rene，2005；Madura，2007）；會計研究法則主要以會計指標作為評價指標，考察并購事件對企業經營業績的影響（李梅，2010）。國外大部分學者的研究表明，跨國并購能為收購方創造價值、增加財富。Santos，Errunza and Miller（2008）研究了1990~2000年間美國企業跨國并購中的財富效應，認為跨國并購不會導致價值損毀；Pyykkt（2009）研究表明，以科技為導向的跨國并購所帶來的協同作用能增加收購方的股票市場的價值；Halt和Kiymaz（2009）研究表明，收購方在跨國收購公告期間會獲得正的財富回報，同時收購方的財富增加會因國外目標公司的行業分類和地理位置的不同而有區別，收購發達國家的公司會獲得較高的財富效應，且財富回報與GNP增長率顯著相關（王剛，張金鑫；2010）。國內學者劉平（2003）對國外企業并購績效理論、實證檢驗結果和研究方法進行了述評，認為現有的實證檢驗結果大體上支持了理論研究，但在企業獲取超額收益這一問題上，仍存在分歧。李梅對中國上市公司海外并購進行了實證研究，認為海外并購事件存在一定的公告效應，但市場并不看好中國企業走出國門，中國上市公司的海外并購給股東帶來了顯著的財富損失。

從上述文獻可以發現：國外研究海外并購績效的文獻比較豐富，大部分學者認為跨國并購能為收購方創造價值增加財富。由于我國企業海外并購起步較晚，研究國內企業海外并購的樣本較少，特別是研究金融危機背景下我國企業海外收購資源的文獻更少，并且海外收購能否帶來財富效應尚無一致結論。筆者認為，從戰略層面看，我國企業海外并購搶占資源有利于國內企業建立完整的產業鏈，從而降低成本，保證原材料供應，并取得行業內的話語權；從經濟后果看，成功的企業戰略并購能產生多方面的協同效應與規模效應，國有企業海外戰略并購能產生正的經濟后果，特別是在此次金融危機中通過海外并購獲取資源儲備的企業，在危機過后一定能享受豐厚的回報。筆者通過研究中金嶺南成功并購澳洲上市公司PEM這個案例來驗證這一觀點，并通過此案例梳理、總結也一些海外并購獲取資源的成功經驗，以便為我國企業“走出去”進行股權收購提供有益借鑒。

二、中金嶺南海外并購案例分析

（一）并購過程 2009年2月，澳大利亞PERILYA LIMITED（簡稱“PEM公司”）股東大會通過中金嶺南公司收購PEM公司50.1％的股權的方案，PEM公司將以定向增發的方式向中金嶺南公司出售約1.98億股的股份。中金嶺南公司通過其在香港設立的全資子公司，以每股0.23澳元的價格，認購PEM公司定向配售的約1.98億股可流通普通股股票，總投資約合人民幣2億元。同年年底中金嶺南公司通過配股將控股比例增加至52%。此舉宣告中金嶺南公司成功收購海外優質礦山資源，并一舉成為中國國有企業首家絕對控股收購發達國家資源的企業。因全球金融危機的爆發使國際大宗商品價格急劇下跌，導致全球相當多鉛鋅礦山生產處于虧損狀態。PEM主要從事基本金屬的勘探和鉛鋅開采業務，由于金融危機2008年面臨著巨額虧損和現金流問題，其股票價格大幅下挫，甚至低于其每股凈資產。中金嶺南公司抓住機遇，成功對PEM實施絕對控股并購，對于中國企業拓展海外資源開發模式具有開創性意義，對鼓舞中國企業開展海外并購將產生積極的影響。

（二）并購動機 主要考慮以下方面：

（1）推進國際化經營戰略。中金嶺南是以鉛鋅生產為主業的資源型上市公司，通過多年對國內鉛鋅資源的考察，中金嶺南認為目前在國內尋求儲量大、品位高的鉛鋅礦的開發或合作開發的可能性較小，必須走國際化經營的道路。收購PEM公司，能掌控大儲量、高品位的資源，有利于發揮中金嶺南鉛鋅采選的技術優勢，有利于推進中金嶺南的國際化經營戰略。

（2）掌控國外資源，緩解國內礦產資源供應不足的困境。由于鉛鋅金屬消費需求快速增長，我國礦山生產和二次資源的利用量已不能滿足國內市場的需求，每年需要從國外進口大量鋅精礦和鉛精礦。通過投資控股PEM公司，中金嶺南將掌握國外鉛鋅礦產資源儲量約323萬噸，部分填補我國經濟快速發展對鉛鋅資源的巨大需求，符合我國政府鼓勵資源型企業走出國門，面向世界的產業政策。

（3）獲得良好回報。國際鉛鋅市場價格具有周期性波動的特點。2007年，LME鋅價高達4200美元/噸，鉛價最高達3000美元/噸。受金融海嘯的影響，國際市場鉛、鋅價分別下跌至1095美元/噸和1167美元/噸，全球大多數鉛鋅精礦生產企業處于虧損狀態。在此背景下，PEM股票價格大幅下挫，甚至低于其每股凈資產。中金嶺南認為，鉛鋅金屬是各國國民經濟發展所需的基本有色金屬。目前市場價格應屬金融海嘯所導致的非理性下跌，隨著國際金融市場的逐步恢復，市場基本供需調節功能將促使鉛鋅價格恢復至理性水平。同時，目前遠低于生產成本的金屬市場價格，使PEM公司的股價遠低于其應有的水平，為中金嶺南低成本控股PEM公司提供了良好的機會。雖然該項投資在短期內不能取得投資收益，但隨著全球經濟復蘇，上述投資必將取得良好的投資回報。

（4）PEM公司財務信息公開透明，會計核算謹慎穩健。作為澳大利亞公開上市的公司，PEM公司的財務信息按規范程序對外披露，可信度高，透明度好。同時，中金嶺南在開展盡職調查時發現，PEM公司已根據市場情況在2008會計年度大幅計提了無形資產及固定資產減值，歷史遺留問題少，充分反映了其謹慎、穩健的會計核算政策，也大大增強了中金嶺南入股該公司后抵御市場風險的能力。

三、中金嶺南海外并購的經濟后果：資本市場的證據

（一）分析方法本文擬采用事件研究法分析中金嶺南并購PEM

公告前后股東短期財富變動情況，考察合并公告日（2009年2月5日）前后交易日股票價格的市場反應。以超額收益率AR的變化及累計超額收益率CAR作為驗證公司股東財富變動的重要指標，進而分析并購事件的發生對中金嶺南股東短期財富效應帶來的影響和變化。為了檢驗中金嶺南并購PEM是否存在財富效應，對于超額收益AR和累積超額收益CAR的符號進行顯著性檢驗，如果AR和CAR顯著為正，說明中金嶺南并購PEM的公告增加了股東財富，否則說明此次公告并購沒有增加股東財富，不存在財富效應。

（二）中金嶺南超額收益率分析 圖1顯示了中金嶺南海外并購公告的市場反應，中金嶺南（000060）在［12/16/2008，3/19/2009］期間的超額收益率均值為0.918%，累計超額收益率為55.1%。中金嶺南超額收益率AR和累計超額收益率CAR均為正，這說明中金嶺南在此期間跑贏深圳成指的整體收益水平，中金嶺南并購PEM的公告增加了股東財富，存在財富效應。可以判斷，投資者對于這起并購交易的前景持有樂觀的預期。

四、中金嶺南海外并購的經濟后果：財務與非財務指標證據

（一）財務指標在短期內并未充分顯現并購的財富效應 本文選擇2005～2009年5年財務指標的數據進行實證檢驗，以便進一步分析中金嶺南在收購PEM公司后2009年度財務指標與這5年平均數相比短期內是否有顯著提高，從財務上判斷此次對PEM的收購是否使財務指標得到顯著改善。為對比分析中金嶺南并購財富效應，主要從四個維度進行考察分析，即獲利能力、發展能力、償債能力、營運能力。

（1）盈利能力并未得到明顯改善。從圖2中金嶺南最近五年的盈利能力指標反映的情況看，中金嶺南公司盈利能力經歷了一個快速上升后快速下降又緩慢上升的過程，其主要原因在于2008年受到金融危機的影響，公司的營業收入驟然下降，但其營業成本卻未見明顯下調，致使各項盈利指標在2008年降至最低點。2009年開始緩慢上升，但與5年平均數仍有較大差距，這說明中金嶺南公司2009年的海外收購并沒有使盈利指標得到明顯改善。

（2）成長能力指標處于良好水平。從表1可知，2009年的資本積累率比2008年增長近20%，表明2009年資本積累增多，企業資本保全性增強，應付風險、持續發展的能力提升。2009年總資產增長率比2008年增長了45.59%，表明中金嶺南在這段時期內資產經營規模擴張的速度加快，2005年至2009年的資本保值增值率都大于100％，說明企業有經濟效益，資本在原有基礎上實現了增值，利潤總額增長率和營業收入增長率除了2008年受金融危機的影響為負增長外，其他年份都是正增長。因此，從成長能力指標來看，中金嶺南公司的海外并購已初見成效，受金融危機的影響逐漸降低，經營規模不斷擴大，各指標在行業水平處于良好水平，具有一定的發展潛力。

（3）財務風險進一步擴大。從圖3中可知，中金嶺南的海外并購已影響到2009年的償債能力指標，各項償債能力指標在2009年都發生較大幅度的變化，流動比率等短期償債能力指標總體呈下降趨勢，資產負債率等長期償債能力指標呈上升趨勢，海外并購導致財務風險增加。

（4）營運能力指標呈現下降趨勢。從圖4可知，2005年到2008年中金嶺南公司的應收賬款周轉能力指標呈上升趨勢，但在2009年下降趨勢非常明顯；2005年～2009年存貨周轉率和流動資產周轉率基本持平，沒有較大的變化；應付賬款周轉率從2005年～2007年呈上升趨勢，但是從2007年～2009年不斷呈下降趨勢。總體看，2009年度中金嶺南各項周轉率指標都不同程度有所下降，說明海外收購在短期內并沒有使營運能力得到提升。

從上述財務指標的變化趨勢來看，中金嶺南公司并購PEM公司使得中金嶺南公司財務風險加大，營運能力呈下降趨勢，但公司的盈利能力已開始緩慢上升，預計公司成長前景良好。總體上看，并購的短期財富效應不顯著。

（二）整合效果明顯，發展前景好 首先，PEM公司經營業績明顯改善。PEM在2008年度（2007年7月1日～2008年6月30日）虧損1.4億澳元，正常經營生產已難以維持。中金嶺南公司控股PEM公司后，即在2009年2月1日至6月30日的會計期間，PEM公司成功實現扭虧為盈，稅后凈利潤超過200萬澳元；2009年6月30日至12月31日，稅后凈利潤超過2850萬澳元，經營業績得到明顯改善。同時，隨著經營業績的改善，PEM公司的股票價格開始大幅回升，股票價格最高升至0.55澳元。按最近一月的平均價格0.49澳元計算，比中金嶺南公司賬面投資成本（0.23澳元）升值113%。2009年底實施配股后，PEM公司的盈利能力和發展潛力進一步增強。2010年凈利潤7420萬澳元，增長超過100%，其股票價格最高升至0.75澳元。中金嶺南公司也將從PEM公司獲取更多的投資收益，2010年中金嶺南凈利潤7.07億元，比2009年增長70.68%，其中超過1.4億元凈利潤是由PEM公司貢獻的。

其次，中金嶺南的國際化經營戰略已初步實現。PEM公司擁有的鉛、鋅、銀、銅、金等資源儲量豐富，在澳大利亞擁有超過6000平方公里的探礦權，資源潛力十分巨大。中金嶺南控股PEM公司，可使中金嶺南公司掌控320萬噸的鉛鋅礦資源和其他探礦權，提高了對國際資源的控制力，有利于發揮公司鉛鋅采選的技術優勢，有利于推進公司的國際化經營管理水平，有利于提升公司盈利能力及可持續發展能力。

中金嶺南公司利用控股子公司PEM作用海外資源收購平臺，打開海外資源開發的大門，不斷加強海外開發力度，進一步提高在國際礦業的影響力，向更具競爭力的國際化一流企業邁進。2010年1月，PEM公司完成對加拿大全球星礦業公司100%股權收購。通過此次收購，中金嶺南公司新增的資源量包括79萬噸銅、43噸金，178噸銀、9.3萬噸鎳、8萬噸氧化鋰。產品多元化發展格局避免了經營單一品種的潛在風險，盈利增長點更加廣泛，使公司無論在國內還是海外都具備相當的競爭力。

五、結論與建議

（一）結論分析 通過對金融危機背景下中金嶺南并購PEM公司經濟后果的分析，可以得出以下結論：第一，中金嶺南并購PEM的公告增加了股東財富，存在財富效應。可以判斷，投資者對于這起并購交易的前景持有樂觀的預期。第二，財務指標在短期內并未充分顯現并購的財富效應，海外收購在短期內并未顯著改善中金嶺南的業績指標，但成長能力指標已顯示公司的發展潛力。第三，中金嶺南并購PEM整合效果顯著，屬于戰略性收購，這主要體現在PEM公司經營業績的改善和中金嶺南國際化經營戰略的實現。筆者認為，中金嶺南并購PEM公司實現了其戰略目標，屬于戰略性并購，從較長的一段時間看，并購能夠真正增加公司價值，具有財富效應。

（二）經驗及建議 通過研究中金嶺南并購澳洲上市公司PEM這個案例，可以梳理出一些海外收購獲取資源的成功經驗，為我國更多的企業“走出去”提供有益借鑒。

（1）確定交易動因、明確戰略并購目的。戰略是決定海外資源類并購項目成功與否的首要問題。清晰、明確的發展戰略告訴決策者為什么實施海外并購、如何選擇合適的并購目標以及如何確定最合適的并購方案。金融危機下如何把美元資產轉為資源資產成為國家的積極政策導向，在此政策環境下，并購應該以雙方各自的核心競爭優勢為基礎，考慮企業國際化經營發展戰略需要。中金嶺南收購PEM公司體現了公司在鉛鋅領域專業化的深化和經營海外資源的需求，通過收購強化了企業核心競爭力，取得了良好的財富效應。

（2）做好并購前的準備工作。謹慎選擇并購對象，認真進行估值，并確保交易結構合理。要想并購海外企業，首先要掌握國際慣例，熟悉當地政策，特別應該了解和研究目標企業所在國的法律制度和文化環境，對并購對象進行詳細的調查，不僅關注資源以及相關的資產，還應該關注目標企業自身的技術、管理結構、業務模式、財務狀況等方面。有色金屬行業涉及到國家資源能源安全問題，對于這類行業企業的并購，還應該了解并購對象所在國的政治制度，重視與當地政府保持良好關系，在取得當地政府許可后，應就并購模式進行合理選擇。

（3）并購過程中坦誠溝通、滿足各方利益相關人訴求。中國的國有企業受到了來自外國監管機構的限制，主要出于政治上的考量或者僅是出于對本地就業和企業的保護。海外并購過程要和利益相關人及時、坦誠溝通。并購主體和并購目標在不同政治、社會、經濟環境中，涉及到諸多利益相關人，、合作共贏。特別是國外公司把中國企業看成是政府的延伸，對國有企業的決策機制、收購后的發展戰略存在疑慮。因此，在并購過程中，要顯示公司商業運作和決策的獨立性，強化產業資本對目標公司長期發展的關切，實現雙方長期共贏。

（4）高度重視并購后的各項整合工作。并購后整合的內容包括戰略整合、管理整合、資產業務整合、財務整合和企業理念整合文化等，只有整合管理得當，企業才能系統性的提升自身價值和經營管理能力。整合可以在聘請專業化、國際化的管理團隊或保持原有經營團隊穩定的基礎上進行。中國企業在收購海外企業整合管理人員過程中，尤其要關注該國勞動法和法律框架，保持管理團隊的穩定。中金嶺南公司收購PEM公司，除了派出3名董事外，管理團隊仍然保留PEM公司原有人員，保證了整合工作有序進行。

參考文獻：

［1］王剛、張金鑫：《中國企業海外并購的研究進展》，《生產力研究》2010年第10期。

［2］蔣果：《中國大陸企業境外并購財富效應實證研究》，中國科學技術大學2008年碩士論文。

［3］李梅：《中國企業跨國并購績效的實證研究》，武漢大學出版社2010年版。

［4］Magenheim，Ellen B.and Edennis C.Mueller， Are Acquiring-Firm Shareholders Better Off after an Acquisition，In John C.Coffee，Jr.，Louis Lowenstein， and Susan Rose-Ackerman， Editors，Knights，Raiders and Targets：The Impact Of The Hostile Takeover，Oxford University Press. 1998.

［5］Peter Dodd，Mergers Proposal， Management Discretion and Stockholder Wealth，Journal of Financial Economics. 1980.

［6］Jarrad Harford，Dirk Jenter and Kai Li. Conflicts of Interests Among Shareholders：The Case of Corporate Acquisitions. Working paper，June，2007.

［7］Henock Louis and Hal White. Do managers intentionally use repurchase tender offers to signal private information Evidence from firm financial reporting behavior.Journal of Financial Economics，Volume 85，Issue 1，July，2007.

篇9

（一）海外并購歷程。自2011年海爾集團宣布收購三洋電機開始，其海外并購力度日益加大，不斷拓展海外市場。2018年9月，海爾集團以支付4.75億歐元（約合人民幣38.05億元）現金，收購意大利Candy公司100％股份。截至2020年，新西蘭斐雪派克、美國通用電氣家電業務、意大利Candy公司等都被并入集團。海爾集團的戰略布局從國內集約事業群架構向海外并購轉變，海外收入占海爾集團總收入的近50％。（二）行業趨勢。截至2020年，我國智能家居將達1820億元市場規模，智能家電規模仍有繼續上升空間。家電行業智能化率，如圖1所示：圖1數據顯示，2020年，電視的智能化率達到100％，白色家電智能化率達到45％，生活電器、廚房電器的智能化率分別為28％、25％。隨著5G、VR和人工智能等技術的發展突破，智能家居場景化運營將會成為家電行業發展新的驅動力。

二、海爾集團發展戰略新階段

（一）經營狀況。海爾集團作為家電領域頭部企業，創新元素滲透其文化、管理、外部經營，在國內白色家電市場取得領先地位，深入互聯網技術探索，建立了COSMOPlat網絡供應鏈滲入客戶群、事業群的智能制造平臺。2018年，海爾集團全球營業額達到2661億元，全球利稅331億元，其海外市場份額占比達到41％，全球市場份額占10.7％。為創新內部驅動力，通過并購拓寬海外市場建立10大研發中心技術群，以創新驅動力促進整體發展。（二）戰略調整。1.全球化品牌戰略。全球化的核心是創造本土化的海爾品牌，海爾集團通過并購形式在海外建立本土化設計、制造、營銷的“三位一體”中心。2.網絡化戰略。海爾集團希望打破原有的國際邊界，成為對外開放的平臺，將自己變成互聯網的節點，在控制網絡化優劣的基礎上能為自身所用，利用網絡的共享信息和組織結構扁平化帶來最短的信息鏈。打造共創共贏新平臺，實現各方的共贏利益，達到能夠根據用戶的需求進行設計、制造、配送，探索出顛覆傳統層級關系的供需鏈體系。

三、并購Candy公司風險分析

（一）并購前———戰略風險。海爾集團對于產業、品牌具有明確的多元化、國際化的戰略目標，容易出現戰略目標和經營目標脫軌等內控失調問題，并購動機的產生需要從海爾集團發展的總目標出發，通過當前所面臨的內部條件和外部環境和進行研究，在分析Candy公司的優劣勢基礎上，根據發展戰略需要分析意大利復雜的國內、國際形勢后與實際相契合開展并購。（二）并購中———估價風險。海爾集團建立一系列先進的估值方法尤為重要，對公司價值評估以減少財務預算信息與目標企業之間的不對稱，從而達到降低評估風險。海爾集團可以在科學合理借鑒國內經營經驗的基礎上，將自身經濟實力與Candy公司的競爭優勢加以結合，再根據Candy公司在歐洲的業務盈利水平、消費者需求、分銷網絡及研發中心等方面進行估價分析。（三）并購后———整合及經營風險。1.內部管理不融合。海爾集團和Candy公司作為兩國家電行業的龍頭企業，都擁有體系化的內部控制管理。海爾集團將其收購可能產生未控制Candy公司的風險，內部監管未形成合理有效結合，若部分產業未能實現體系化管理則可能產生管理體系混亂。Candy公司有員工1.8萬人，在并購后員工不知道自己未來前景如何，會從心理上產生緊張感和焦慮感，如果在后續工作中這種感覺不能得到舒緩，可能會導致并購后公司人力的流失。因此，海爾集團想順利完成并購要考慮到各個方面的整合問題。2.規模經濟風險。海爾集團在完成并購后，若不能使人力、物力、財力達到有效互補和有機結合，實現規模經濟和經驗的共享補充，將可能是低水平的重復建設。這種風險因素的存在必將導致并購的失敗，也難以促進公司戰略的進一步推進。海爾集團頻繁地進行跨國并購的背后，可能隱藏著資金鏈供應不足風險。近幾年，海爾集團海外并購頻繁，每一次并購都耗費大量的資金，而海爾集團目前的主營業務依舊是家電產銷業務，其資產負債率相對較高，對資金的需求較大，連續的并購可能會使資金出現短缺，資金鏈問題可能會對海爾集團的主營業務造成一定的影響。3.企業文化風險。有數據研究表明，中、意文化差距系數高達3.3，意味著中、意兩國的文化思想，如價值觀、思維方式、娛樂、法律等方面有著相對較大的差異，這些文化差異風險的存在會造成跨國并購的失敗。目前，我國企業對企業文化的規范重視程度相對較低，不同國家的文化差異會使目標公司產生抵制心理，也會造成誤解和沖突。海爾集團并購的Candy公司在意大利有著悠久的歷史，常年接受意大利文化的熏陶，企業的文化和經營管理方式充滿了意大利傳統文化色彩。海爾集團在并購過程中要處理好兩國的文化差異，充分調研，制定出合適的整合計劃，才能成功規避文化整合風險。海爾集團和Candy公司企業文化融合，將會促進雙方在品牌、產品組合和供應鏈等領域的優勢互補。4.匯率控制風險。海爾集團在并購Candy公司的交易中獲得了其全球部署的大量海外資產。海爾集團在實行國際知名品牌戰略收購計劃的同時，其財務核算的貨幣也逐漸多樣化。當發生收入用外幣記賬、支出用人民幣記賬、收入與支出貨幣不匹配可能會導致公司的具體盈利狀況不客觀，多樣化的核算貨幣使海爾集團存在匯率風險。5.償債風險。海外并購多采用現金交易的方式，若企業無法在短期籌得并購所需要得高額資金，可能會出現斷層、斷流和斷源等風險，從而影響企業整體的項目進行，造成經營損失。若采用股權轉讓的方式進行并購，可能引發公司部分話語權、所有權轉出的風險，將會影響內部管理的決策和組織結構的構建。海爾集團在并購Candy公司中采取了現金支付的融資方案。集團年報顯示：企業貨幣資金在2017年和2018年分別達到了351.77億元和70.68億元，因為2018年末海外并購使得貨幣資金減少。2018年，海爾集團的資產負債率為66.93％，達到近三年來最低值，外部償還債務壓力較小。

四、風險評估

（一）概述。企業風險指標復雜繁多且側重不同。海爾集團并購Candy公司的風險根據同類型企業發展情況典型分析，采用非財務風險建立風險矩陣模型，財務數據指標構建風險模型，綜合作為風險預警評價體系，以此判斷海爾集團2018年完成并購在后續發展中的風險及范圍預估，并對企業經營狀況進行梳理分析，縮小風險判斷的范圍，有利于企業進行事后風險控制。（二）風險矩陣模型。海爾集團風險矩陣評估，如表1所示：度影響但項目目標能部分達到），微小（一旦發生項目受到輕度影響），可忽略（一旦發生對項目幾乎沒有影響）。②風險概率說明：0％～10％（幾乎不可能發生），11％～30％（發生的可能性很小），31％～70％（有可能發生），71％～90％（有很大可能性發生），91％～100％（極有可能發生）。表1顯示，海爾集團在并購Candy公司后最主要的是運營風險的控制。歐洲是海爾集團全球品牌戰略的重點市場之一，此次并購風險的有效控制將加快海爾集團在歐洲的品牌布局。（三）權重系數財務風險模型。海爾集團財務風險指標值，如表2所示：表2定量指標顯示，營業業務收入利潤率、營業利潤比重都在平穩的良性發展；應收賬款收到并變現的天數較長，2016年由于并購GEA帶入較同期增加116.68％的應收賬款，2018年由于收購Candy公司致使其應收賬款并入公司，可能存在資金鏈供應不足、留存業務運轉資金不足等問題的風險；企業資產負債率較高，說明企業負債與資金可能會出現失衡等問題，損害股東的權益；2016—2019年期間凈資產收益率都為正值，說明各項目具有良好的投資報酬率，項目是具有可行性且較穩健風險系數的投資對象。

五、基于管理會計視角的風險應對

（一）內部環境。1.組織結構優化。海爾的集團組織結構是“全流程”，采取財務和業務既集中又分散的原則，注重于財務上的管理，經過不斷改革后發展出獨有的一套組織結構。集中在于利用財務共享功能來實現財務上的信息化；分散主要是將的信息統一通過財務再到各個單位部門，大大提高集團的工作效率。海外并購企業管理延續國內海爾集團組織發展模式形成海外管控集約化事業群，海外管理層直接對接總部進行內部組織架構管理的直接控制，統一海外公司的戰略目標與經營目標，海外部門應定期提交經營管理的風險預警測試評價指標，對于風險項進行專項控制。2.本土化發展戰略。海爾歐洲總部將設在意大利布魯吉里奧，海爾將持續投資來提升Candy品牌在歐洲及全球的競爭力。本土化戰略考慮到每個地區風俗習慣不盡相同，針對不同的消費群體開發出適合當地的產品，同時雇傭員工以當地人為主，有效避免了當地政府或民眾對外來企業的抵觸感，促進當地人員就業，加速了解當地用戶習慣,也為集團帶來了動力和經驗積累，深化全球化品牌戰略形成。同時可推廣COSMOPlat與HOPE平臺面向用戶或潛在用戶提交意見與預期個性化需求，針對差異化需求建立專業小組進行可行性分析。（二）控制活動。1.深化“三融一創”。三融指融資、融智、融文化，一創指創世界品牌。文化融合是并購之后企業“走進去”的關鍵一點。海爾集團需要有效地將自身的特點與并購企業文化良好地交融在一起，為后續市場反應和內部治理改革打下堅實的基礎。2.全員預算管理。海爾集團通過全員式的預算管理機制，將財務職能與其企業戰略密切相關。發揮財務職能的作用，使得海爾集團既能夠在運營過程中有效地監督和發現問題，又能給予財務預算反饋，不斷優化和完善財務預算，有助于減少財務松弛的問題，并激勵員工更好地為公司服務。3.作業成本控制。基于全過程的過程成本控制體系構建了作業成本控制體系。海爾集團使用財務共享中心，通過成本控制系統將客戶的經營實體運用到集團的價值創造系統中。整合和處理成本主體范圍上的信息，建立了全新的“全流程”企業管理模式，及時地為旗下業務板塊提供交易需求和市場信息。通過企業鏈管理系統的集成，在企業結構改革中實現戰略目標，實現共同目標、共同財務的整合，提高組織績效和管理信息價值。4.深化“人單合一”機制。海爾集團將“人單合一”的機制納入監測系統，內部建立完整的ERP系統并對其優化，程序化內部控制有效防止外部干擾，優化內部控制功能。信息技術的開發和使用，旨在將海爾集團下屬的所有部門整合到全面的資源管理系統中。利用財務共享中心，確保“人單合一”模式順利融入內控機制，與其相關的收支信息都通過該中心收集，在統一的系統之下進行調配，從而減少了資源的浪費，降低了財務成本。（三）業財融合。1.產品鏈優化創新。海爾集團海外地區產品滲透發展還有提升的空間，可以在海外并購公司實施從“雙品牌”到“多品牌”的轉變，海爾集團和Candy公司在品牌、產品組合和供應鏈等領域互補性強，海爾集團旗下包括Candy、Hoover、Rosières品牌在內的七大品牌將繼續實現全球化協同發展，助力海爾在歐洲乃至全球家電市場的創新和升級。2.費用優化。由于海爾集團在全球化、高端化等品牌戰略上的廣泛布局，自2016并購美國通用電氣的家電業務起銷售費用率快速上升，倍受市場質疑。海爾集團將財務狀況、發展狀態、政策支持和主要風險等整合到一起，并且設立了獨立的財務共享中心來進行集中處理，從而增強企業的運轉效率。海爾集團戰略投入正在全面結果，費用優化也逐步提升。2020年前三季度出口保持兩位數增長，同時海外市場收入逆勢增長17.5％，制冷、洗滌、空調三大產業在20多個國家進入TOP3行列。

六、結論

海外并購過程中，企業面臨著國內外經濟、政治形勢影響，以及戰略、估價、整合及經營風險等多方面風險，企業對并購企業進行合理性評估定價，完整的風險應對的體系來面對全球化趨勢帶來的挑戰，企業可通過深化“三融一創”、全員預算管理、作業成本機制、深化“人單合一”機制等控制活動進行管控，管理會計視角下產品鏈優化創新和費用優化的業財融合思想進行風險控制；利用風險矩陣模型、權重系數財務風險模型等多類分析方法評估識別風險存在的可能性，并有效控制企業的經營業務活動，使得并購后企業經營運作有序發展。

參考文獻：

[1]杜群陽，徐臻.中國企業海外并購的績效與風險:評價模型與實證研究[J].國際貿易問題，2010（9）：65-71.

[2]徐霞.輕資產運營模式下海爾智家財務戰略經驗借鑒[J].江蘇商論，2020（4）：68-71.

[3]林俊.企業海外并購稅務風險分析：基于并購階段視角[J].財會通訊，2019（14）：121-124.

[4]陳麗旭.企業海外并購財務風險的分析與規避：以海爾公司為例[J].全國流通經濟，2018（21）：17-18.

篇10

1 并購決策階段

在海外并購的決策階段，財務方面最關鍵的問題就是對目標企業的價值評估。海外并購中，資產評估的作用非常重要。由于目標公司遠在異國，并購方對目標公司的企業情況很難準確了解，存在很大的信息不對稱問題，被并購企業若存在道德風險，會為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。導致對被并購企業的銷售的潛力和遠期盈利狀況與預期存在很大差異，沒有發現隱瞞著的債務、訴訟糾紛、資產潛在問題等關鍵情況，而在實施后落入陷阱，難以自拔。財務在這一階段的主要工作是論證決定是否要收購目標企業，以及收購該企業所可接受的收購價格范圍。國內企業在海外并購的過程中，除自身參與各方面的工作外，還一定要注意善于選擇和借助專業的會計師事務所等評估機構開展相關工作。在資產評估中應注意以下幾面的問題：

（1）目標企業的資產必須具有可用性對目標企業資產進行詳細分析，避免并購目標企業的無效的、過時的、附加值低的資產。甄別目標企業的資產能否為自己確定的經營方向、產品策略、技術開發、市場營銷、管理方式、輔助工作等提供服務，發揮效用。

（2）對能發揮效用的有價值資產進行可用性程度的鑒定。這樣，一方面可以為評估目標企業資產價值、確定并購價格提供依據，另一方面可為確定對目標企業進行改造所需的資源投入數量提供依據。

（3）還要考察資產是否存在留置權問題。當目標公司使用該資產作為貸款抵押或融資租賃時，資產會存在留置權，若存在留置權，要考慮通過協商橋梁貸款或者其他相關方式來妥善做好過渡工作。

（4）對目標企業商標等無形資產評估要合理評估作價，盡可能防止因目標企業的商標等無形資產被夸大評估而產生的資產損失風險。

2 并購對價的籌集支付階段

在做出投資和估價的決策之后，下一步，企業就要著手進行支付手段的設計和籌集支付工作。每一項并購活動背后都需要巨額的資金支持，在這一階段，財務的主要工作在于分析目前和未來的資本結構，比較和選擇不同的融資渠道，確定并購對價支付方式等方面，應該注意做好以下幾個問題：

（1）分析提出合理的資本結構。企業并購后能否及時形成足夠的現金流入以償還借入資金以及滿足并購后企業進行一系列的整合工作對資金的需求是至關重要。在實踐中，并購動機以及目標企業并購前后資本結構的不同，還會造成并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務資金投入比率的種種差異，要通過對自身和目標企業財務狀況的分析，使得未來的資金在時間上和數量上保證需要；要根據自身是暫時持有還是長期擁有的目的，使融資方式適應并購動機；如果是現金支付，要分析現金支付是否會影響到企業正常的生產經營和杠桿收購的償債風險等。

（2）安排多元化的資金籌措和支付方式，引入國際資本支持。在具體并購資金的籌措和支付方式上，并購方可根據并購標的所在國法律法規約束、資本市場和并購市場發育程度、企業自身的財務狀況和資本結構、目標企業股東的要求、稅收安排和成本等多方面因素，分析比較現金支付、股票支付、承債支付、認股權證、可轉換債券和公司債券等多種混合證券支付方式，通過組合各種支付方式，避免現金支付的方式導致其營運資金短缺，影響了企業的正常運作；避免大量的銀行貸款導致企業的資產負債率提高，財務費用激增，企業的財務風險提高；避免對方股東全部套現后相關資源不能有效續存和融入并購后的公司。

通過合理的財務安排要盡可能發展壯大并購方自身的財務實力。有了雄厚的財務基礎和良好的財務結構才能抵御國際市場中的財務風險，保障并購后公司的有效整合和持續發展。例如，聯想在并購IBM 案中，采用了4 種融資方式：自有資金1.5億美元；接受IBM PC 部門5 億美元的負債；取得5 億美元過渡貸款和6 億美元銀團貸款；以及發6 億新股換購IBMPC 資產和發3.5 億美元新股取得三大投資公司的權益投資。通過搭配，有效避免了對自身自有資金的過多消耗，發揮杠桿效應，也有利于其它債權人為保證自身利益共同為重組后的企業創造比較好的發展環境。

3 并購后的整合階段

并購后的有效整合是化解并購風險和確保并購戰略目標實現的關取得了海外企業的資產或者股權后，更重要的是能夠運用這些資產或者股權給收購方帶來高的利潤和回報，以達到預期的協同效應。企業并購后的財務整合涉及內容很多，主要應注意如下問題：

（1）有效進行財務組織機構和職能的整合。根據并購企業自身的財務管理特點，綜合考慮國內和并購標的國有關財務方面法律方面的要求，在財務組織機構整合的過程中，合理確定被并購方的財務管理機構設置，享有的財務管理職權和承擔的責任。按照責權分工明確、精簡、高效，并能相互制約的原則，使新的財務組織機構的設置既能調動各部門和人員的主動性和創造性，又能夠實施統一指揮和有效控制的財務組織系統，使并購后企業的各項經濟資源得到合理配置和充分利用。對被并購方財務控制的過程中，可以借鑒企業集團的財務總監制，通過向被并購方委派財務主管人員來實現對被并購方的財務控制。收購方所委派的財務人員對被并購方的日常財務活動起組織和監控作用；在涉及影響整個企業的重大事件時享有決策權；把收購方的有關結構調整、資源配置、重大投資、技術發展等重大決策和戰略意圖貫徹到被并購方的預算中去，并對被并購方各類預算執行情況進行監督控制；審核被并購方的財務報告；負責對被并購方所屬財務會計人員的業務管理；定期向并購方企業報告各被并購方的資產運行和財務狀況。

（2）從全球化布局及整個集團的利益和目標為基點進行財務管理制度的整合。總體而言，各國在財務政策方面都具有一定的自主選擇性，并購前各方企業是根據各自的總體目標和現實要求所制定或選擇有利于自身發展的財務政策，因此處于不同地區和利益主體地位的并購各方在并購前其財務政策會存在很大的差別。而并購后各方合并為一個企業群體，在總體目標上具有一致性，因此，在選擇財務政策時不能再僅僅從單個企業的角度出發，而應當以并購后全球化的布局及整個集團的利益和目標為基點來選擇或制定財務政策。財務制度的整合包括財務核算制度、內部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不論是何種形式的并購，并購方若要對并購雙方的營運進行合并，則財務核算體系方面都要盡可能統一，以滿足利益相關者對會計信息的需求。

（3）合理配置整合存量資產、負債。通過對存量資產的有效配置管理，提高資源配置效率，產生整合的經濟效益。資產的整合方面，對于固定資產，應當根據企業自身的發展戰略并結合自身實際情況，對各個項目圍繞適用性和效率性進行分析，并在保持生產體系完整性和協調性的條件下，對固定資產進行吸收整合或者剝離出售，提高其利用效能和效率；對于長期投資，通過對目標企業的長期投資進行價值分析和質量評估，關注長期投資資產價值的增減情況和以往各年投資收益的取得情況，若兩者均處于不斷的增長趨勢之中，說明該長期投資具有較好的投資價值，應當將其吸收進并購后的企業，加強管理進一步發揮其效益，反之，則可判斷該投資為質量低劣的資產，可將其剝離出售或轉讓，以收回投資，提高資產周轉的效率；對于流動資產，要根據整合后的生產經營規模和固定資產的投資總量，確定相匹配合適的流動資產數量，將多余的流動資產出售、置換或投資；對于無形資產，雖然它們不具有實物形態，但作為企業資產的一部分對企業有很大的價值，整合的過程中更要審慎分析形成整合方案，以避免企業出現價值損失。在負債的整合方面，核心目標在于改善財務狀況，優化資本結構，降低綜合有息負債成本，增強企業償債能力。如果收購方在并購中面臨的未來償債壓力很大，就可以將一部分債權轉變為股權，使原來的債權人轉變為股東，從而降低企業的資產負債率，實現資本結構的優化，還可以利用整合資產時將資產剝離所獲得的變現收入來償還債務，從而使資產和負債保持合理的比率，使并購后企業不受高額債務的拖累，能夠穩定和健康的發展。

中國經濟正在更廣泛的領域、更高層次上融入世界經濟體系。海外并購將逐漸成為中國大型企業的必修課。企業的財務管理也要積極借鑒世界海外公司的先進管理理念和方式，助力實施海外并購活動，不斷提升參與國際市場競爭的能力。

參考文獻

［1］王欽.跨國公司并購中國企業――動因、效應與對策研究［M］.北京：中國財政經濟出版社，2005.

［2］邁克爾?波特.國家競爭優勢［M］.北京：華夏出版社，2002.

［3］冉宗榮.我國企業跨國并購的整合風險及應對之策［J］.國際貿易問題，2006，（5）.

篇11

文獻標識碼：a

文章編號：1004-4914（2013）05-066-03

一、引言

到底是誰擁有公司？這個是一個看起來很容易回答的問題。然而，當我們縱覽商業歷史的發展，很多事例展現出來的內容卻告訴我們回答上述問題決非易事。在過去的幾十年中，跟上述問題緊密聯系的研究議題——公司治理成為熱點問題。公司治理問題存在商業活動中的方方面面：在美國，當安然公司和世界通訊公司因財務欺詐而轟然倒下后，2006年出臺的《薩班斯—奧克斯利法案》以非常嚴厲的方式要求在美國上市的公司建立完整的內部控制制度，從而到達更好地保護投資者的利益；在法國，一家法國公司rhone-poulenc在1999年與一家德國公司hoechst合并而成立一家新的公司——aventis公司。來自不同商業背景的兩家公司的合并不得不迫使這兩家公司要同時在把兩種不同的公司治理模式進行有效的融合（bris，a.和cabolis，c.，2007）；在中國，中國a股的上市公司內部存在流通股和非流通股兩種不同性質的股票。針對上市公司的社會流通股和非流通股存在的同股不同權和同股不同利的弊端，始于2005年的股權分置改革使得流通股股東在資本市場獲得補償，非流通股得以逐步在資本市場進行交易（yang，chi和young，2011）。顯而易見，無論發達國家和發展中國家在會計規則的制定，企業并購以及公司財務結構等問題中，公司治理都緊緊地與它們相聯系。

什么是公司治理？簡言之，公司治理是保護投資者擁有對投資收益的法律索償權的措施和規則。很多發達國家，比如：英國，美國和德國的公司大都都建立了非常完善的公司治理體系；相比較而言，我國的很多公司目前還沒有完善的公司治理體系，不時會出現損害投資者利益的事情。令人感興趣的是，我國企業完成海外并購后，對這兩家公司的公司治理有什么影響呢？進一步說，這種跨境并購是否能給兩家公司都帶來財富效應呢？

二、理論綜述

自從modigliani和miller（1958）在公司財務理論上作出杰出貢獻后，公司治理的問題被學者們不斷地深入研究，包括：jensen和meckling（1976），hart（1995），la porta和lopez-de-silanes和shleifer和vishny（以后簡稱llsv，1997，1998，2000）。

modigliani和miller（1958）認為債務和股份成為公司財務資金的來源，從而使得公司能夠從事生產和投資有利潤的項目。來源于投資收益的現金流將分配給債權人和股東。modigliani 和miller解釋了公司資本結構和融資成本以及公司價值之間的關系。然而，jensen和meckling（1976）相信給予債權人和股東的現金回報與債務和股權的相關合同權（contractual right）有關。hart（1995）支持這樣的觀點：公司擁有要求董事會分配股利的權利，就像債權人擁有重新處置抵押財產而補償債務人沒有償還的債務的權利。顯然，這個法律問題與公司治理相關。la porta和lopez-de-silanes以及shleifer和vishny在公司財務理論發展上的貢獻更是具有里程碑的性質。llsv（1997）認為投資者的保護水平與資本市場的發展有關。經過檢驗49個國家的公司數據，llsv發現對投資者保護比較弱的國家往往伴隨著市場規模較小而且資本市場也比較弱。進而，llsv（1997）分析了不同國家投資者的權利、法律規章、法律的實施和所有權等。他們相信這些要素是公司治理的主要因素。llsv的研究結果是：在普通法體系國家通常有最強的法律層面上的投資者保護；類似于法國民法體系的國家在法律層面上的投資者保護表現最弱；而德國和斯堪的納維亞民法體系的國家在法律層面上的投資者保護的表現，介于前兩者中間。llsv（2000）認為理解公司治理的有效方法是從法律層面上的投資者保護角度，而不是從傳統的資本結構：債務和股權的資本來源角度。他們闡述：強的投資者保護可以是財產權保護的特別重要的表現，而這些與有效的公司治理緊密相關。

從邏輯上，很容易提出另外一個問題是：公司治理的路徑是什么？gilson（2000）相信在公司層面上的公司治理合約式的趨同（contrac

tual convergence）比國家層面上的公司治理法律規章的趨同更現實和更可能。公司層面上的公司治理合約式的趨同可以分為以下幾個類型：跨境上市，設新公司和跨境兼并與收購。其中跨境并購提供給我們一個觀察并購對公司治理影響的非常好的機會。并購對公司治理的影響效果主要有兩個方面：正向的影響效果和負向的影響效果（martynova和renneboog，2008）。

伴隨著中國的改革開放，很多跨國公司直接收購中國的公司，以此來擴張市場、保證原材料供給，從而配合其全球發展戰略。比如：雀巢在過去十多年中，收購了很多中國食品和飲料公司，以此來擴大市場份額。最近幾年，由于金融危機，國際上很多著名跨國公司的資產處于估值低價位，一些中國企業也正實施“走出去”的發展戰略，這些無疑為中國和海外跨國公司之間產生更多的“聯姻”創造了條件。同時海外兼并與收購也為中國企業盡快縮短與發達國家企業在技術、管理方法和品牌建設上的差距提供了機遇。比如2010年，中國吉利汽車公司收購歐洲著名的沃爾沃汽車公司。這些源于不同經營理念，有著不同公司治理結構的公司，是否能最終獲得1+1大于2的財務效應呢？本文主要圍繞公司跨境兼并與收購對于公司治理的影響進行研究。目前公司跨境并購對于公司治理的影響的相關研究主要包括：bris，brisley和cabolis（2008）通過對投資者保護改變的大樣本研究，發現證據：由于跨境并購而發生的公司治理的改變能夠提高該行業的托賓（tobin）q值。starks，l.t.和wei，k.d.（2004）認為經過分析美國目標公司的一系列跨境并購的案例后，得出結論：公司治理的差異影響公司的價值。

三、研究目的

針對上述總結的研究成果可以發現，很多結論都是建立在分析發達國家之間的跨境兼并與收購基礎之上的，而本文主要分析我國和發達國家之間的跨境兼并與收購對公司治理的影響。

1.檢驗我國和發達國家之間的跨境并購是否產生正向的影響效果或負向的影響效果。比如，過去的幾十年間，我國企業發生了很多與海外發達國家企業之間的兼并與收購。以后也一定會出現更多的類似兼并與收購。對公司治理的正向的影響效果或負向的影響效果是否存在呢？這些兼并與收購是否會使得原本對投資者保護比較弱的公司從而改進公司治理的標準呢？這種兼并與收購是否最終對于雙方都是雙贏的結果呢？這種兼并與收購是否會提升公司的業績和價值呢？

2.發現一些通過跨境兼并與收購從而完善公司治理機制的成功案例。發達國際的跨國公司為了獲取更廉價和更穩定的原材料供給，為了擁有更大的市場空間，往往通過并購發展中國家的相關企業來實現。同時，發展中國家的公司為了獲取更好的先進技術和管理方法，為了開拓國際市場，也往往需要和發達國家的跨國公司合作。這些成功的案例最終能帶來什么啟示呢？

3.本文重點是通過規范分析的方法，分析我國上市企業和海外跨國企業之間的跨境兼并與收購，尋找哪些因素會決定公司的公司治理，這些因素是如何影響公司治理標準改變的。goergen和renneboog（2008）指出（少數）股東權利的保護、債權人的權利、會計準則和法律的實施對公司治理的標準有影響。本文要檢驗這些因素是否在發達國家與以中國為代表的新興市場國家間的跨境兼并與收購中存在。值得注意的是，我國與發達國家在經濟結構和發展階段、政治體制、文化以及市場成熟程度等方面都有很大差異。

四、中國企業海外并購中的治理風險

目前海外存在大量的投資機會，而且這些投資項目的估值比較低。加之，我國政府也積極鼓勵企業走出去。在這樣大的背景下，很多央企和民企出于自身發展戰略的考慮，為抓住這百年難遇的海外“抄底”機會而躍躍欲試。張碧薇（2011）調查發現，由美國次貸危機引起的全球性金融危機爆發之前，我國企業海外并購數目在2000年是9起，而從2007年至2010年，每年我國企業海外并購的數目至少70起。主要并購的領域是資源、能源以及工業技術密集型行業。

中國企業在海外并購過程中，面臨的挑戰絕不僅僅是收購的價格。海外并購成功與否還取決于其他很多要素。對收購企業來說，海外并購是否符合收購企業的國際戰略的總體規劃？是否有國際化視野的人才儲備？被兼并企業所在國政府是否批準與支持？被兼并企業的文化與管理是否能與收購企業的文化與管理相融合？更為重要的是，收購企業與被兼并企業是否

公司治理上相融合？

吉利公司是在國際化中走在前列的中國民營汽車企業。2010年，吉利公司與美國福特汽車公司正式簽署協議：吉利收購福特汽車旗下的沃爾沃汽車公司100%股權。實際上，這并不是吉利公司第一次在國際控制權市場的出手。早在2006年，吉利購買英國錳銅公司股份，并在中國設立合資公司。2009年吉利成功收購澳大利亞自動變速器公司（dsi）。基于中國本土發展起來的吉利公司會如何與西方企業在公司治理上相融合，并獲得正向的影響效果呢？

1.保留被兼并企業良好的治理模式。盡管吉利獲得100%沃爾沃汽車的股權，吉利并沒有對沃爾沃的管理方式進行劇烈的調整。吉利將保持沃爾沃相當大的經營獨立性。“吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃”{1}的戰略最能詮釋這兩家治理模式迥異的企業，在平等的基礎上，采取廣泛交流、互相尊重、逐步融合的公司治理趨同的方式。

吉利與沃爾沃成立對話合作委員會，通過該對話機制，使得雙方在新產品研發、技術應用、品牌維護和人才培養等方面達成共識。該委員會中，雙方各自指派4名委員，主席為李書福。每年召開2次會議。

相比之下，其他一些企業在“走出去”過程中，采取的治理模式仍然偏重于對大股東利益的過度保護，而忽視眾多小股東利益的保護。吉利公司在支持沃爾沃重回其原來輝煌業績的同時，也逐步完成自己國際化發展戰略、提高研發水平、技術升級以及塑造品牌形象等目的。這樣使得收購獲得了雙贏的結局。

2.重視被兼并企業所在國特定的法律與文化。吉利收購的沃爾沃汽車公司源于保護雇員利益非常強的瑞典。吉利能夠收購沃爾沃成功，離不開沃爾沃汽車公司工會的最終支持。中國企業走出去，往往忽略了當地特定的社會文化背景。我國的很多企業對中國的國情很熟悉，但對西方強大工會的力量估計不足。上汽在收購韓國雙龍汽車并最終獲得最大股東后，由于韓國工會力量非常強大，造成生產成本過高并且罷工不斷。由于雙龍申請破產，上汽收購雙龍最后以失敗告終。

3.穩健的發展路徑。從吉利海外收購的路徑來看，吉利在實施國際化戰略中穩扎穩打，能在抓住機遇過程中同時兼顧風險。吉利先部分參股英國錳銅汽車公司，從而有機會深入了解西方企業的治理模式和管理方法。這是一種可進可退的策略，如果合作不成功，不會造成太大的損失；如果成功，還可以進一步增加收購力度。2013年初，吉利確認參與進一步收購英國錳銅汽車公司股份，使得吉利占有錳銅汽車80%的股份{2}。公司治理理論認為，各國企業的公司治理的內外部環境差異很大，公司治理的趨同不可能一蹴而就。吉利在與西方企業合作過程中，逐步學會了更符合國際化規則的經營理念。

五、公司治理對業績的影響

良好的公司治理能保護投資者的利益并平衡公司的各種利益主體。公司治理涉及建立完善的內部控制體系，設立能代表股東利益的董事會，擁有充分的信息披露機制和保持有效的管理層決策機制。李維安和唐躍軍（2006）通過實證研究發現上市公司的治理水平對公司的盈利水平、營運效率、股本增長能力以及財務安全性等有顯著的正相關。 盡管提升公司治理水平有很多方式，但是運用海外并購的方式無疑可以成為很有效的發展路徑。吉利公司通過一系列的海外收購，逐步改進自己企業的公司治理水平，使得公司在決策制定和決策實施中更科學、更有效，從而獲得資本市場投資人的青睞。

六、總結

盡管各國的文化、法律、經濟和政治等相差很大，但伴隨全球化的發展，跨國公司在公司治理方面正在通過各種路徑相互融合、相互借鑒。公司治理的趨同也是未來發展的趨勢，完善的公司治理可以使得股東利益最大化。企業通過海外并購可以在學習先進技術和生產方式的同時，提升自身的公司治理水平。

注釋：

{1}2010年3月，吉利并購沃爾沃后的媒體見面會上，吉利控股集團董事長李書福接受媒體采訪，李書福提出上述觀點.京華時報，2010.3.31

{2}浙江日報2013年1月24日訊

參考文獻：

1.bris，a.and cabolis，c. （2007），'corporate governance convergence through cross-border mergers：the case of aventis.'，corporate governance and regulatory impact on mergers and acquisitions，publisher：elsevier，pp.71-101

2.bris，a，brisley，neil and cabolis，c.（2008），

‘adopting better corporate governance：evidence from cross-border mergers.’，journal of corporate finance 14，pp. 224-240.

3.gilson，r.j.，2000，globalizing corporate governance： convergence of form or function，stanford law school working paper，no.192.

4.hart，o.，1995.'firms，contracts，and fina

ncial structure.' oxford university press，london.

5.jensen，m.，meckling，w.，1976. 'theory of the firm： managerial behavior，agency costs，and ownership structure.' journal of financial economics 3，305-360.

6.la porta，r.，f. lopez-de-silanes，a.shleifer and r.w.vishny （1997），'legal determinants of external finance'，journal of finance，52（3），1131-50.

7.la porta，r.，f. lopez-de-silanes，a.shleifer and r.w.vishny （1998），'law and finance'，journal of political economy，106（6），1113-55

8.la porta，r.，f. lopez-de-silanes，a.shleifer and r.w.vishny （2000），'investor protection and corporate governance'.journal of financial economics，58 （1-2），3-27

9.modigliani，franco and merton miller. 'the cost of capital，corporation finance，and the theory of investment.' american economic review 48（june 1958），261-97

10.martynova，m.，renneboog，l.，

2008.spillover of corporate governance standards in cross-border mergers and acquisitions. journal of corporate finance 14，200-223.

11.yang，j.，chi，j. and young，m. （2011），'a review of corporate governance in china.'，asian-pacific economic literature

12.李維安，唐躍軍.公司治理評價、治理指數與公司業績——來自2003年中國上市公司的證據.中國工業經濟，2006（4）

篇12

一、人力資源盡職調查及其基本步驟

一個典型的并購從考查戰略發展和選擇被收購公司開始，這個選擇的過程便是盡職調查過程。傳統的盡職調查往往局限于公司的財務和法律以及經營方面的信息整合、分析，忽視對人力資源方面信息的整合、分析，正是因為這一缺陷，許多學者提出了人力資源盡職調查說法。本文認為人力資源盡職調查是指企業進行并購前，對被并購方企業的人力資源相關信息的獲取、整合、分析，以支持并購決策和并購后的整合策略甚至是未來公司正常運轉的人力資源政策，它應該是盡職調查里面的一大關鍵組成部分。概括來說，人力資源盡職調查是通過各種渠道獲取信息并分析信息得出結論的過程。而最重要的結論是對并購決策有影響的結論以及未來整合過程中需要快速進入的那些計劃，比如目標關鍵人才名單的確立，薪酬調整的大致方向，這兩個問題無論是對己還是對目標公司都是關系切身利益的問題，需要在整合開始時給目標公司注入定心丸。很多并購正是因為這樣做了，所以取得了成功，比如聯想并購IBM的案例，當然，也有反面的教材，如TCL和阿爾卡特的以失敗告終的聯姻。

一般進行這個程序需要經過以下三大步驟：首先是并購前的準備工作。準備工作包括調動高層對人力資源盡職調查的注意、人力資源盡職調查小組成員及其職責的確定、調查方法方式的選擇、相關資料的準備論文范文。要讓高層充分重視人力資源盡職調查需要一位并購經驗豐富的人力資源領導，國外某公司在五年內的進行的一次失敗一次成功的并購經歷表明文化盡職調查，有著豐富并購經驗的人力資源部門領導起到了關鍵作用。小組成員主要有企業內部高層管理人員、人力資源管理專業人員和外部的咨詢顧問組成，當然，當并購雙方誠意一致時，將目標企業的各層管理人員和相關員工并入到組合組是確保資料獲取的一種更為有效的方法。內部高層管理人員一般負責相關資源的調配、項目的規劃、推動等工作，人力資源部門人員負責利用自己的專長去制定實施調查計劃，在遇到阻礙時，提出專業性的解決方案，并對結果給出專業意見，而外部咨詢顧問這里有兩個功能，一是當盡職調查過程中遇到問題時，需要咨詢顧問幫助解決，二是在獲取目標公司有問題時，需要咨詢顧問以第三方的身份進入。調查方式主要有問卷、訪談和文檔信息搜集，需要視具體的條件確定調查方式，當然調查之前需要將所要獲取的資料清單列舉是基礎。調查的第二步便是根據計劃進行調查，獲取信息。第三步是整理所搜集的信息并分析形成結論。

二、人力資源盡職調查的內容

有學者認為人力資源盡職調查包含兩方面內容，即文化盡職調查和人力資本審計（保羅·埃文斯等，2007）。也有學者認為人力資源盡職調查包括目標公司的組織架構、不同類別人員的情況、相應的人力資源制度三大類情況的調查（HRFOCUS，2005）。隨著各種并購研究的深入，眾多的研究結果顯示文化因素已經成為制約并購成功的主要因素，基于這樣的認識，國外的學者通常將文化因素進行單獨研究，尤其是文化整合的研究文化盡職調查，這方面的文獻也比較多。而關于非文化因素的人力資源盡職調查的討論并不多，零散見于一些并購文章的段落中。本文基于這些材料，進一步梳理人力資源盡職調查的內容。

文化因素的考察主要關注雙方公司的文化融合度、文化距離。了解的信息一般包括如下內容：對方公司對那些因素制勝的核心理念、驅動經營戰略的因素、計劃是長期的還是短期的、接受風險的能力有多大、對外合作的方式是競爭型的還是合作型的、組織中的重要利益相關者是誰？公司是結果導向還是過程導向？權力是集中的還是分散的？決策是如何制定的？管理信息的方式、信息流動的方式、衡量一個有價值的員工的方式是什么？文化定位是針對團隊還是針對單個業績？（保羅·埃文斯等，2007）。確定文化距離及整合的可能性有可能影響到并購決策。有著成功并購經驗的思科公司曾因為認定目標企業文化與自身企業文化相差太遠而放棄過并購計劃。這對于中國的海外并購來說尤其重要。無論是事實還是在國外人看來，中國的管理技術方面相對比較落后，因此，國內公司并購國外公司事實上處于一種“弱勢文化和強勢文化”的融合，這種融合更需要策略。

非文化的人力資源調查因素可以總結成以下內容：

調查的項目

具體的內容

1、 組織架構

l 目標公司總體的組織圖

l 各部門的員工類型和數量

l 董事、高管、相關委員的情況以及他們的職責

l 關鍵員工的數據，包括延期支付和激勵性獎金

l 組織的收支盈余情況和結盟情況

2、制度文件

l 固定期限雇傭合同和服務協議

l 已通過的行動計劃

l 集體合同、員工工作手冊、和一些政策、程序指南

l 近兩年的員工報告

l 近兩年的培訓計劃

l 曾經請過的咨詢或者外部服務機構

3、管理和辦公室人員

l 管理責任對應下的員工分類

l 繼任計劃

l 薪酬、福利設計的方法和等級

l 核心員工保險

l 退休計劃

l辦公室的空間布置和數量情況

4、工會工廠工人

l 集體合同情況

l 目前的勞工關系氛圍和歷史曾出現的困難

l 雇傭和解雇的方法

l 工作條件

注：該部分內容根據2005年HRFOUCS雜志登載的文章：HR’S Growing Role in M&A Due Diligence整理而成。

調查組織架構相關人員的情況主要是確定目標公司的關鍵人員名單以及保留關鍵員工可以采取的措施，比如，布置不變的辦公環境等。而調查制度方面的文件以及相應的勞動合同簽訂情況主要是了解目標公司的可能的負債情況，當然，里面也有些信息可以為溝通計劃、整合薪酬體系設計、整合培訓體系設計等提供支持。

三、獲取信息、分析信息的方法

人力資源盡職調查最為困難的一個環節是獲取信息過程，這個過程可能會遇到各種各樣的障礙。已有的一些并購案例提供了一些經驗。

首先，如果資金允許、內部人員確實缺乏的情況下，引入咨詢公司進行人力資源盡職調查可能會將這個困難降到最低。一方面是因為咨詢公司本身有其強大的數據信息庫，另一方面，咨詢公司可以和目標公司承諾不泄露對方數據信息的情況下提供結論性意見，這樣可以避免一些目標公司的干擾。事實上，國外的一些并購已經非常成熟的運用了該方法，并稱外方調查小組為“無關組”。康柏與惠普兼并交易中，便成功的使用了該方法。無關組主要負責收集整理和分析從交易雙方取得的數據信息，并就實際的交易整合制定計劃建議。只要兼并收購的交易獲得批準文化盡職調查，這些信息將與交易組和有關交易公司共同分享。國內的聯想早在并購意向書簽訂之后便請麥肯錫咨詢公司為其做人力資源盡職調查，事后證明，這一投入是正確的。

其次，公司自身員工具備相應的素質且人員準備充分時，也可由公司人員組建調查小組，這比“無關組”、“咨詢公司”更了解自身公司的情況，所以也有其優勢論文范文。但在組建過程中，為了方便后續的資料獲取，最好是將對方目標公司的一些高層管理人員以及相關的人員并入小組內，并且事先做好充分的溝通。在調查過程中一旦碰到難題，需要及時找尋解決對策，比如調整調查內容、調查方式甚至變更調查人員、調查對象。有些時候，一些重要的信息也可以從從一些基層員工身上挖掘，有時候，非正式的談話可能會更有利于信息的獲取等等。總之，調查時調查人員需要做到靈活機動。

再次，調查的問卷設計、訪談提綱需要緊扣調查的主題，進行調研時強調調研的可觀目的性，并承諾信息的保密性，必要時簽訂保密合同。這些措施都有利于增強目標公司人員的信任感。另外，承諾跟目標公司交換信息可能會是另一種更為直接有效的確保信息獲取的方法。

最后，信息獲取過程中，為了確保信息的準確定文化盡職調查，隨時記錄并核查信息很關鍵。

分析信息也是調查階段比較關鍵的環節。這個階段主要是對所獲得的信息進行提取和分析，并與本企業自我調查得到的同類信息進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡潔明了。

四、注意的問題

已有的一些并購經驗表明，領導的重視和參與、小組成員的并購知識和經驗、有效地信息獲取方法是人力資源盡職調查成功實行的關鍵。時下，國內很多企業都想充分挖掘金融危機中的危中之機，宣起了一股并購熱潮（數據顯示，2009年第一季度在中國大陸地區的并購交易金額比同期（包含香港地區）增長了54％），尤其是海外并購。但是，這股熱潮的結果是繁花似錦還是零星碎末需要這些公司具備足夠的并購知識，而進行盡職調查被認為是熱潮中的一顆鎮靜劑。當然，本文提出的內容僅僅只是一些案例材料的總結、歸納，具體的實際操作仍然需要企業自身審慎進行。

參考文獻

1．TOWERS PERRIN HR SERVICE ：HR rises to thechallenge:unlocking the value of M&A，towersperrin.com，2004

2．IOMA. Business Intelligence at Work of HR focus ：HR’s Growing Role inM&A Due Diligence，ioma.com/，2005.8

3．Hewitt：M&A transactiongs andthe human capital key to success—global report，hewitt.com，2008.9

4.Bertoncelj：Balanced Management ofKey Success Factors in Mergers and Acquisitions，Organizacija – Journal of Management， Informatics and HumanResources[J]，2007(5):A147-A152

5.保羅·埃文斯、弗拉基米爾·帕希科、瓊-路易斯·巴蘇科斯，唐寧玉、劉邦成、魯浩等譯：《國際人力資源管理》，機械工業出版社，2007年版

6.翰威特咨詢（上海）有限公司.：《人力資源盡職調查——為成功的整合作準備》，載《上海國資》，2007年第5期

7.RoberlA.Bundy：并購盡職調查中HR能做什么，載《中外管理》，2005年第7期

篇13

2007年，由美國次貸危機引起的全球性金融危機迅速爆發，席卷全球，世界各國普遍遭殃。美國宏觀經濟環境的惡化，以及自身的管理和制度等存在的問題，使美國銀行業在本次危機中深陷泥潭。2008年全年共有25家商業銀行和吸儲機構被關閉，其中包括美國最大儲蓄銀行華盛頓互惠銀行，截至2008年第四季度末，共有252家被列入“問題銀行”名單，而2009年年初以來，又有14家商業銀行和吸儲機構被關閉，并且這個數字還將繼續擴大。美國商業銀行的凈利潤在2008年為24341億美元，比2007年下降了73289億美元，盈利狀況明顯惡化。在2007-2008年由于受次貸危機的影響，美國銀行業貸款損失和資產負債表中計提的貸款準備金不斷增加，貸款損失準備金在2008年全年達到151235億美元，占了整個凈營業收入的50.2%，美國銀行業的信用風險不斷加大。金融危機給了美國銀行業沉重的打擊，特別是對美國大銀行的沖擊較大，在很大程度上阻礙了美國銀行業的發展。我國商業銀行也未能幸免，中國銀行等四大行持有的美國國債大幅縮水，歐美地區國家戰略投資者紛紛減持中資銀行股份，給我國商業銀行造成了較大數額直接損失，也阻礙了我國銀行業的發展。

一、美國金融危機發生的主要原因

房價下跌和利率上升是導致美國次貸危機的直接原因，但次級抵押貸款泡沫迅速膨脹和泡沫破滅之后的全球風險共振提示我們，這場危機背后有著深刻的宏觀經濟金融背景和微觀經營基礎。同時也與美國商業銀行風險監管體系的缺陷緊密相關。

（一）低利率政策刺激銀行次級貸款業務盲目擴張

2001年，美國9·11事件之后，為刺激經濟發展，美聯儲連續13次降息，將聯邦基金利率從6.5%下調至1%。面對如此低的利率金融論文，商業銀行都想把充裕的資金貸出去以獲取高額利潤。次級抵押貸款的高收益率博得了商業銀行的青睞，大量商業銀行瞄準了這塊市場，并展開激烈的競爭，紛紛提出各種優惠政策，爭相降低貸款條件，發放大量貸款給那些信用等級在BB級以下的購房者。商業銀行為了追逐高額利潤，刻意低估違約風險。同時商業銀行又將發放貸款所獲得的大量資金投放到房地產市場，致使房價持續高漲，催生了房地產泡沫。商業銀行次級抵押貸款業務的盲目擴張為次貸危機的全面爆發埋下了伏筆。

（二）金融衍生品的高杠桿性導致風險擴散

次級抵押貸款的高利潤、高回報早已讓商業銀行忘卻了其本身具有的高風險性。銀行家們一再降低貸款標準，將眼光鎖定那些原本不符合貸款條件的次級貸款人，促使次級抵押貸款數量激增。次級抵押貸款最終導致了房地產泡沫的破滅，然而金融衍生產品卻將泡沫破滅的影響迅速放大，擴散到全球范圍。大額可轉讓定期存單（NCDs）、抵押擔保證券（MBS）、債務抵押證券（CDO）等金融創新產品的出現，使銀行可以不用將抵押貸款記錄在自己的賬面上，而是將其賣給證券公司，證券公司再將其包裝，加上信用評級機構的“幫助”，將其以優質證券形式出售給全球范圍內的對沖基金、共同基金、退休基金等投資者，轉移風險。由于這些衍生產品具有高杠桿效應，對沖基金只需要一定比例的保證金就能從事交易，基金公司虧損后，銀行也受到牽連，而且損失成倍擴大，因此牽一發而動全身，導致美國整個金融市場的崩潰，擴散到全球范圍內各個經濟體。

二、美國金融危機對我國商業銀行的影響

美國金融危機的大火熊熊燃燒，波及世界經濟，我國經濟也未能幸免。美國金融危機對我國銀行業的影響主要體現在對我國銀行業的外匯資產業務和我國銀行業股權結構的影響，進而影響我國銀行業的風險程度；以及美國金融危機引起的世界性經濟衰退使我國的對外貿易、宏觀經濟發展發生變化，從而影響了我國銀行業的潛在風險程度。具體來說，主要的影響如下：

（一）債券價格下跌導致資產減值損失

美國次貸危機的暴發與蔓延使與次貸相關的證券價格劇烈波動，市值大幅縮水，有些證券甚至面臨信用危機，而有些證券則因為發行機構的倒閉而一文不值。盡管我國銀行對于海外投資的風險非常謹慎，但在此次危機中還是受到不小的損失。據統計，截至2008年上半年，上市中資銀行持有約240億美元與“兩房”相關的債券，在亞洲金融機構中居于首位。其中，中國銀行持有172.86億美元，工商銀行持有27.16億美元，建設銀行持有32億美元，招商銀行持有2.55億美元，民生銀行持有2.27億美元。根據《證券市場周刊》測算，我國六家商業銀行中中行虧損額最大，約為38.5億元。建行、工行、交行、招行及中信銀行依次虧損5.76億元、1.20億元、2.52億元、1.03億元、0.19億元。

（二）戰略投資者拋售中資銀行股份

次貸危機的暴發與蔓延使中資銀行原有的戰略投資者資金缺口加大，不得不以收縮其國外投資以解燃眉之急，這使引入歐美戰略投資者的中資上市銀行的股權在市場上遭受拋售風潮。美國金融危機暴發以來，中資銀行已經遭受了兩波拋售風潮。最先是瑞銀在2008年底將其所持有的中國銀行33.78億H股拋售，隨后是2009年1月7日，美國銀行以股份配售方式售出56.2億股建行H股；緊隨其后，李嘉誠基金會通過美林證券配售中行20億股。2009年1月13日，蘇格蘭皇家銀行集團拋售所持的全部中國銀行108億股，徹底結束了3年的戰略投資。

（三）實體經濟受損導致資產質量下降

美國金融危機向歐美國家實體經濟的滲透引發歐美國家實體經濟衰退，從而影響我國出口貿易企業的生存與發展，進而影響到我國銀行的信貸質量。數據顯示2008年11月至2009年1季度，我國對美出口已連續5個月出現負增長。海關統計數據還顯示我國對歐盟和日本等地的出口也呈下降趨勢。從2008年初到現在，我國的外貿企業越來越舉步維艱，根據廣東省中小企業局公布的，2008年廣東省1-9月企業關閉總數為7148家。而不良貸款的統計數據表明，2008年我國銀行業不良貸款中損失類貸款數額逐季增加金融論文，占總貸款比率也逐季增長。

三、加強我國商業風險管理的對策建議

我國商業銀行還處于起步階段，相對于外國發達的商業銀行經營體系，我國的商業銀行還遠遠不足。鑒于美國金融危機產生的原因及其對我國商業銀行的影響，可以看到加強商業銀行風險管理具有重要意義。

1，加強信用風險管理，嚴格控制貸款質量。我國商業銀行的信用風險管理活動才剛剛起步，由于缺乏信用風險預警和評估的有力工具，商業銀行不能從源頭識別、防范和控制風險，信用風險居高不下，嚴重困擾整個經濟體系的正常運行。信用風險是我國商業銀行目前面臨的最大風險，主要包括道德風險和企業風險。由于我國風險評級機制的嚴重缺乏，導致我國商業銀行貸款對象信用調查成本高、難度大，造成銀行與借款人之間信息不對稱，使我國商業銀行面臨較高的道德風險；同時，又由于我國商業銀行主要貸款對象集中在大型企業，且數額巨大，如果大型企業一旦倒閉，銀行貸款收不回來，就會受到巨大的打擊，使我國商業銀行面較高的企業風險。特別是近年來我國房地產市場的快速發展，房價飆升，住房貸款占了銀行貸款的很大比例，隨著房地產市場價格的波動，這部分貸款的風險也會隨之加大，很不穩定。銀監會相關調查顯示，國內部分省市的房貸不良率連續3年呈現上升趨勢。與此同時，“假房貸”、“假按揭”案件層出不窮。單一的收緊信貸是不能從根本上解決問題的，注意提高個人房貸資產質量，加強個人住房信貸監管，尤其注重評估市場的專業性和客觀性，才是防止風險貸款產生、維護信貸市場長期穩定發展，從而避免由此引發樓市和金融市場危機的最直接而有效的方法。所以，商業銀行必須建立行之有效的客戶信用審查機制，積極開展對借款人借貸歷史、還款記錄、違約記錄等信用情況的調查，客觀評價其信用等級，嚴格控制貸款質量，審慎發放貸款。

2，加大金融創新產品管理力度，完善金融創新監管體制。盡管金融創新大大提高了效率，為銀行創造了新的利潤來源，也為銀行業發展注入了新的活力，但不可否認的是，極端的金融證券化和過度的金融創新導致各種結構復雜的金融衍生品無節制地泛濫，最終成為引發此次美國金融危機的重要原因。金融創新具有高杠桿性、高風險性和轉移風險的作用，客觀上導致市場整體風險的擴大，最終產生系統性風險。并且金融創新的不透明性增加了監管的難度，影響了監管效果。雖然我國金融衍生品市場才剛剛起步，金融衍生產品種類很少，且我國實行了較為嚴格的金融衍生品準入機制，但是金融衍生產品近年來發展迅速且擁有廣闊的市場前景，因此，我國商業銀行應吸取教訓，將風險管理覆蓋金融創新的全過程。尤其是要重視新產品、新業務的開發、銷售和運行等各個環節的風險評估、預警和控制，把金融創新風險置于可控范圍。在新產品，新業務推出之前，要確保相應的規章制度和管控措施先行到位。此外，在兼顧風險全面管理的基礎上應突出重點，對高風險領域與環節進行重點評估并采取更為嚴格的控制措施。在對金融創新產品進行監管時不僅要考慮產品本身和對于金融體系的風險，還要考慮其對于實體經濟可能存在的風險因素。這就要求監管部門根據金融創新的發展不斷調整金融監管結構和完善市場規則，加強創新產品的市場監測與預警金融論文，增加金融創新的透明度，充分揭示衍生品的結構和風險，保護投資者利益，維護市場正常運行。

3，高度關注外幣風險，審慎開展海外業務。新型金融危機傳導的渠道之一就是持有高風險的外幣債券。本次危機中，我國主要商業銀行持有為數不少的美國次級按揭債券和相關資產，蒙受了不小損失。因此，今后國內商業銀行在投資外幣債券時，要采取更為謹慎的態度和穩健的投資策略。在當前的形勢下，不僅要擇機從高風險債券中減退，防范和化解存量債券投資風險，還要嚴把投向關，優先選擇信用等級高、發行主體信用評級高于投資級別的債券，嚴格控制新增外幣債券投資風險。更為重要的是，要完善外幣債券投資的風險管理制度，建立外幣債券投資風險管理的長效機制，同時根據國際會計準則要求，充分計提外幣債券投資減值準備。另外，此次金融危機中，我國因企業的海外并購活動而遭受的損失為數不少。比如，受危機影響，中司對黑石、摩根士丹利與JC弗勞爾斯等的投資損失慘重。雖然目前的危機環境有利于國內企業進行海外并購和擴張，但盲目并購歐美金融機構資產蘊含著極大的風險，必須對并購的潛在風險保持高度警惕。對銀行而言，一方面要謹慎開展自身的海外并購活動，在推進海外并購時，要對被并購方的資產質量、現金流、商業模式、企業文化等進行全面評估，還要充分考慮東道國政府的反應，另一方面要謹慎評估客戶進行海外并購帶來的風險，防止海外并購活動增大企業的信用風險，影響銀行信貸資產安全。

參考文獻：

[1]．張競，王靜．新型金融危機與我國商業銀行風險管理．[J]．上海市：新金融，2009（7），21-24

[2]．石兵，周義琨．淺談我國商業銀行的全面風險管理．[J]．南京市：現代金融，2008（11），15-16

[3]．陳賀．反思美國次貸危機帶給我國商業銀行的啟示．[J]．北京市：農村金融研究，2008（1），40-42